株式会社設立登記申請書（募集設立）

誰が・どんなときに必要？

申請人は設立時代表取締役です。登記は、創立総会の終結の日などのうち遅い日から2週間以内に申請します（会社法911条2項）。

手続きの流れ

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   定款を認証する

   定款は公証人の認証で効力が生じます。認証時には、実質的支配者となるべき者の氏名、住居、生年月日と、暴力団員等に該当するかの申告を求められます。

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   募集内容を決める

   募集をする旨、設立時募集株式の数、払込金額、払込みの期日または期間などは、発起人全員の同意で定めます。総数引受契約では、申込みと割当ての規定は適用されません。

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   払込みを受ける

   引受人は、期日または期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所で全額を払い込みます。発起人は銀行等へ払込金保管証明書の交付を請求できます。

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   創立総会を開く

   発起人は、払込みの期日または期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく創立総会を招集します。設立時取締役や設立時監査役などは創立総会の決議で選任し、設立時取締役等は選任後遅滞なく、払込みの完了や設立手続の適法性を調査して創立総会に報告します。

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   申請書を作る

   申請書には、商号、本店、代表者の氏名と住所、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税額と課税標準の金額、登記所の表示などを書きます。記載例では、登記の事由を「募集設立の手続終了」とします。登記すべき事項では、取締役は氏名、代表取締役は氏名及び住所です。

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   登記所へ出す

   登録免許税は収入印紙または領収証書で納付し、収入印紙は貼付台紙に貼ります。書面申請で押印するときは登記所に提出している印鑑を使い、会社の印鑑は印鑑届書で提出します。複数ページになるときは各ページのつづり目に契印し、法務局は補正連絡用の電話番号の記載を案内しています。

主な必要書類

• 定款（公証人の認証を受けたもの。）
• 発起人の同意書（登記すべき事項について発起人全員の同意等を要するとき。）
• 設立時募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込書）（総数引受契約をした場合は、その契約を証する書面でも足ります。）
• 払込金保管証明書（銀行等の払込みを取り扱う機関が作成した証明書。）
• 創立総会及び種類創立総会の議事録（募集設立で発起設立と大きく異なる添付書面です。）
• 設立時代表取締役を選定したことを証する書面（設立時代表取締役を選定した場合に添付します。）
• 設立時取締役・設立時代表取締役・設立時監査役の就任承諾書（創立総会議事録に就任承諾と被選任者の住所があれば、記載を援用できます。）
• 印鑑証明書・本人確認証明書（取締役会の有無で、印鑑証明書が必要な役員が変わります。）
• 資本金の額の計上に関する証明書（記載例では、出資される財産が金銭のみの場合は添付不要です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 募集設立では、払込みの証明に銀行等が作成した払込金保管証明書を添付します。発起設立の払込みがあったことを証する書面とは異なります。
• 登記期間を過ぎても、それだけで申請が却下されるわけではありません。ただし、代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。
• 定款認証手数料の減額区分は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の定めがある場合などが対象です。募集設立では当たりません。
• 就任承諾書を省略するには、創立総会議事録に就任承諾の旨と被選任者の住所が必要です。省略しても、印鑑証明書や本人確認証明書は別に必要です。
• 印鑑証明書が必要な人は機関設計で変わります。取締役会非設置会社は設立時取締役、取締役会設置会社は設立時代表取締役です。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問