株式会社変更登記申請書（資本金の額の減少＝減資）

誰が・どんなときに必要？

資本金の額を減少させる株式会社が対象です。株主総会などで減少する資本金の額・準備金とする額・効力発生日を定め（会社法447条1項）、債権者保護手続きを終えたうえで効力発生日を迎えます（同449条6項1号）。登記は、効力が生じた日から2週間以内に本店の所在地で申請します（同915条1項）。期間内に登記を怠ると、代表者に対して裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（同976条1号）。

手続きの流れ

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   減資の内容と公告方法を決める

   減少する資本金の額、その全部または一部を準備金とするか、効力発生日の3点を決めます（会社法447条1項各号）。あわせて定款の公告方法を確認し、官報だけか、日刊新聞紙・電子公告の定めがあるかを把握します。この違いが、各別の催告を省略できるかどうかを左右します。

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   決議機関に応じて決議する

   原則は特別決議で、議決権の過半数（定款で3分の1以上とすることも可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条2項柱書・9号）。定時株主総会で決議し、減少する額がその総会の日の欠損の額を超えないときは普通決議で足ります（同号イ・ロ、会社法施行規則68条）。株式の発行と同時に減資し、効力発生日後の資本金の額が同日前の額を下回らないときは、取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で足ります（同447条3項）。

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   官報に公告し、必要な場合は各別に催告する

   減少の内容、計算書類に関する事項、異議を述べられる旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します（会社法449条2項）。異議を述べることができる期間は1か月を下ることができず、記載例1-25の公告文例は「本公告掲載の翌日から１箇月以内」としています。官報のほかに定款の定めに従い日刊新聞紙または電子公告でも公告するときは、各別の催告は不要です（同449条3項）。

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   異議への対応を済ませ、効力発生日を迎える

   異議を述べた債権者には、弁済・相当の担保の提供・信託のいずれかが必要です（会社法449条5項本文。害するおそれがないときは同項ただし書で不要）。債権者保護手続きが終わっていないと、定めた日が来ても資本金の額の減少の効力は生じません（同449条6項ただし書）。

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   効力発生日から2週間以内に変更登記を申請する

   登記の事由は「資本金の額の減少」、登記すべき事項は変更後の資本金の額と、原因年月日（効力発生日）＋「変更」です。申請人本人が申請する場合は申請書に、代理人が申請する場合は委任状に、登記所に提出した印鑑を押します。申請書（収入印紙貼付台紙を含む。）が複数ページになるときは、各ページのつづり目に同じ印鑑で契印します（法務局 記載例1-25）。

主な必要書類

• 株主総会議事録（登記すべき事項につき株主総会の決議を要するため添付します（商業登記法46条2項）。会社法447条3項により取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で足りる場合は、代わりに取締役の過半数の一致があったことを証する書面（商業登記法46条1項）または取締役会議事録（同条2項）を添付し、株主リスト（商業登記規則61条3項）は不要です）
• 株主リスト（株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面）（議決権割合の上位から、10名または議決権の合計が3分の2に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載します（商業登記規則61条3項））
• 公告及び催告をしたことを証する書面（商業登記法70条。官報のほかに日刊新聞紙・電子公告でも公告した場合は、官報の公告を証する書面に加えて、その方法による公告を証する書面も添付します）
• 異議を述べた債権者に対し弁済・担保提供・信託をしたこと、又は害するおそれがないことを証する書面（商業登記法70条。異議を述べた債権者がいない場合は、申請書に「異議を述べた債権者はない」と記載します（記載例1-25））
• 一定の欠損の額が存在することを証する書面（定時株主総会の普通決議による場合に、代表者が作成した証明書を添付します（記載例1-25））
• 委任状（代理人に申請を委任した場合のみ必要です（記載例1-25））

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 資本金の減少では債権者保護手続きを省略できません。会社法449条1項ただし書で公告・催告が不要になるのは「準備金の額のみを減少する場合」で、資本金の減少には及びません。欠損てん補で普通決議で足りるときも、公告は必要です。
• 異議申述期間は1か月を下ることができず（会社法449条2項ただし書）、記載例1-25の公告文例は「本公告掲載の翌日から１箇月以内」＝掲載日の翌日から起算し、民法140条・143条2項により掲載日の1か月後の応当日の終了で満了します（4月1日掲載なら5月1日）。効力発生日はその翌日以降に設定してください。手続きが終わっていないと、定めた日が来ても効力は生じません（同449条6項ただし書）。
• 知れている債権者への各別の催告を省略できるのは、官報のほかに定款の定めに従って日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合に限られます（会社法449条3項）。定款の公告方法が官報だけの会社は省略できません。
• 決算公告などをしていない会社は、減資の公告に最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容を記載する必要があります（会社計算規則152条6号）。既に官報で貸借対照表を公告している場合は、その官報の日付・掲載頁などの記載で足ります（同条1号イ）。

よくある質問