株式会社変更登記申請書（資本金の額の減少＝減資）

誰が・どんなときに必要？

対象は、資本金の額を減少させる株式会社です。減少する資本金の額、準備金とする額、効力発生日を定め、債権者保護手続を終えて効力発生日を迎えます。登記は、効力が生じた日から2週間以内に本店所在地で申請します（会社法915条1項・976条1号）。期限を過ぎると、代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。

手続きの流れ

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   内容を決める

   減少する資本金の額、その全部または一部を準備金とするか、効力発生日を決めます。定款の公告方法も確認し、官報だけか、日刊新聞紙・電子公告の定めがあるかを把握します。

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   決議する

   原則は株主総会の特別決議で、議決権の過半数（定款で3分の1以上まで緩和可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。定時株主総会で決議し、減少額がその総会の日の欠損の額を超えないときは普通決議で足ります。株式発行と同時の減資で、効力発生日後の資本金が同日前の額を下回らないときは、取締役の決定または取締役会決議で足ります。

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   公告と催告をする

   減少の内容、計算書類に関する事項、異議を述べられる旨を官報に公告します。知れている債権者には各別に催告します。官報のほか、定款所定の日刊新聞紙または電子公告でも公告したときだけ、各別の催告を省略できます。

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   異議に対応する

   異議を述べた債権者には、弁済、相当の担保の提供、信託のいずれかが必要です。害するおそれがないときは例外です。債権者保護手続が終わっていないと、定めた日が来ても効力は生じません（会社法449条）。

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   登記を申請する

   登記の事由は「資本金の額の減少」です。登記すべき事項は、変更後の資本金の額と、効力発生日を原因年月日とする「変更」です。申請書や委任状には登記所に提出した印鑑を押し、申請書が複数ページになるときは各ページのつづり目に同じ印鑑で契印します。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

主な必要書類

• 株主総会議事録（株主総会の決議を要する場合に添付します。）
• 株主リスト（株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面）（議決権割合の上位10名か、3分の2に達するまでの少ない人数を記載します。）
• 公告及び催告をしたことを証する書面（日刊新聞紙・電子公告もした場合は、その公告を証する書面も添付します。）
• 異議を述べた債権者に対し弁済・担保提供・信託をしたこと、又は害するおそれがないことを証する書面（異議を述べた債権者がいない場合は、申請書にその旨を記載します。）
• 一定の欠損の額が存在することを証する書面（定時株主総会の普通決議による場合に、代表者が作成した証明書を添付します。）
• 委任状（代理人が申請する場合に添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 資本金の減少では、債権者保護手続を省略できません。公告・催告が不要になるのは準備金の額だけを減少する場合で、欠損てん補で普通決議で足りるときも公告は必要です。
• 異議申述期間は1か月を下ることができません。記載例1-25の公告文例は、異議申述期間を本公告掲載の翌日から1か月以内としており、掲載日の1か月後の応当日の終了で満了します（4月1日掲載なら5月1日）。効力発生日はその翌日以降にし、手続が終わっていないと定めた日が来ても効力は生じません（会社法449条）。
• 各別の催告を省略できるのは、官報のほかに定款所定の日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合だけです。定款の公告方法が官報だけの会社は省略できません。
• 決算公告などをしていない会社は、減資の公告に最終事業年度の貸借対照表の要旨の内容を記載します。既に官報で公告している場合は、官報の日付・掲載頁などの記載で足ります。

よくある質問