株式会社の組織変更登記申請書（→持分会社）

誰が・どんなときに必要？

申請人は、組織変更で設立した持分会社の代表者です。期限は効力発生日から2週間以内で、本店所在地の登記所に申請します（会社法920条）。効力発生日の前日までに、組織変更計画について総株主の同意を得ます。

手続きの流れ

1. 1

   計画を作る

   組織変更計画には、変更後の持分会社の種類、目的、商号、本店、社員、出資の価額、効力発生日などを定めます。合名会社は全社員が無限責任社員、合資会社は一部が無限責任社員、合同会社は全社員が有限責任社員です。

2. 2

   同意を得る

   効力発生日の前日までに、組織変更計画について総株主の同意を得ます。株主リストは株主全員を記載し、株主総会決議の場合の上位10名等の基準とは範囲が異なります。

3. 3

   債権者手続をする

   組織変更をする旨などを官報に公告し、知れている債権者へ各別に催告します。異議期間は1か月を下回れません。官報に加え、定款に従い日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合は、各別の催告は不要です。

4. 4

   通知をする

   登録株式質権者等には、効力発生日の20日前までに組織変更をする旨を通知します。新株予約権を発行しているときは、新株予約権者にも同じ時期に通知します。通知は公告に代えられます。

5. 5

   代表社員を定める

   効力発生日に持分会社となり、株主は社員となります。新株予約権は効力発生日に消滅します。定款に基づく社員の互選で代表社員を定めるときは、記載例では効力発生日以降に定める扱いです。

6. 6

   同時に申請する

   設立登記申請書、印鑑届書、解散登記申請書を本店所在地の登記所へ同時に出します。設立と解散の申請は同時でなければならず、登録免許税は申請書ごとに納めます。

主な必要書類

• 組織変更計画書（会社種別、社員、出資の価額、効力発生日などを記載します。）
• 定款（公証人の認証は不要です。計画書の記載を援用できます。）
• 組織変更に関する総株主の同意書（組織変更計画について総株主の同意があったことを示します。）
• 株主リスト（株主全員の氏名又は名称、住所、株式数、議決権数を記載します。）
• 公告及び催告をしたことを証する書面（異議を述べた債権者がいないときは、その旨を申請書に書きます。）
• 株券・新株予約権証券に関する公告等の書面（株券発行会社や新株予約権を発行している会社で必要です。）
• 代表社員の選定に関する書面・就任承諾書（各自代表の場合や定款に氏名を定める場合、選定書面は不要です。）
• 法人が社員・代表社員となる場合の書面（代表社員となる法人は登記事項証明書・職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書の3点、代表社員以外の社員は登記事項証明書のみです。登記事項証明書は、申請する登記所の管轄内に本店等があるとき、または会社法人等番号を記載したときは省略できます。）
• 合資会社・合同会社になる場合の書面（合資会社は有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面、合同会社は登録免許税法施行規則12条4項の証明書を添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 設立と解散は2件同時に申請します。一方に却下事由があると、原則として両方の申請が却下されます。ただし、補正できる不備を登記官が定めた期間内に補正した場合は例外です。
• 期限後の申請でも、そのことだけで却下されるものではありません。法務局は、会社・法人の代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると案内しています（会社法976条1号）。
• 債権者の異議手続が終わっていないと、組織変更の効力は生じません。異議期間、通知期限、新株予約権者の買取請求期間から日程を逆算します。
• 登録免許税は、合名会社・合資会社が1件6万円、合同会社が資本金額を基にする計算です。合同会社の区分は、合名会社・合資会社には使いません。
• 法人が社員となるときは、代表社員となる場合と代表社員以外の社員となる場合で必要書面が異なります。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問