株式会社解散及び清算人選任登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は清算株式会社で、代表清算人が申請します。解散の登記は解散から2週間以内、清算人の登記は、取締役がそのまま清算人になる場合は解散の日から、清算人を選任した場合は選任から2週間以内です（会社法926条・928条）。期限を過ぎても申請は受け付けられますが、法務局は代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると案内しています。

手続きの流れ

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   解散の事由と日を確定する

   この書式は、存続期間の満了・定款で定めた事由の発生・株主総会の決議による解散に使います。合併による解散は別書式「株式会社合併による解散登記申請書」、破産や解散命令による解散は対象外です。解散日を将来の日にするときは、その日を満了日とする存続期間の定款変更とその登記が先に要ります。

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   清算人と代表清算人を決める

   清算人は、定款で定めた者、株主総会で選任した者、いなければ取締役がなります。代表清算人は、清算人会を置かない会社では定款・清算人の互選・株主総会の決議で定めます。取締役が清算人になる会社で代表取締役がいれば、その人が代表清算人です。清算人会を置く場合は清算人が3人以上必要で、清算人会が代表清算人を選定します。

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   添付書類をそろえる

   清算人の登記には定款を添付します。清算人・代表清算人の決まり方に応じて、就任承諾書・株主総会議事録・株主リスト・清算人会議事録・裁判所の選任決定書を添えます（下の「主な必要書類」）。

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   申請書を作り登録免許税を納める

   登記の事由は「解散」と「令和○年○月○日清算人及び代表清算人の選任」です。登記すべき事項は、解散の旨と事由・年月日、清算人の氏名、代表清算人の住所と氏名で、清算人会設置会社ならその旨も書きます。登録免許税3万9千円は収入印紙か領収証書で納め、収入印紙貼付台紙に貼ります。

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   本店所在地の法務局へ申請する

   書面のほか、オンライン申請とQRコード付き書面申請があります。代表清算人が申請書や委任状に押す印鑑は登記所に届け出た印鑑で、届出は印鑑届書で行います。代理人が申請する場合、申請書には代理人の認印を押し、代表清算人の押印は不要です。委任状には代表清算人の届出印を押します。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

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   清算結了の登記に備える

   解散後は遅滞なく、債権者に2か月以上の期間を定めて債権を申し出るよう官報に公告し、知れている債権者には個別に催告します。この期間中は原則として債務を弁済できず、残余財産の分配も原則として債務の弁済後で、争いのある債権の弁済に必要な財産を留保した場合が例外です。決算報告を株主総会が承認したら、承認の日から2週間以内に清算結了の登記をします（会社法929条1号）。

主な必要書類

• 定款（清算人の登記に添付します（1通）。）
• 株主総会議事録（株主総会の決議で解散した場合。存続期間の満了による解散では不要です。）
• 解散の事由の発生を証する書面（定款で定めた事由の発生で解散した場合。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（株主総会の決議を要する登記の場合。議決権上位10名か、多い順に3分の2に達するまでの人数のうち少ない方の株主について作ります。）
• 就任承諾書（定款または株主総会で定めた者が清算人になった場合。議事録に就任承諾の記載があれば添付せず、申請書に「就任承諾書については、株主総会議事録（又は清算人会議事録）の記載を援用する。」と書きます。取締役がそのまま清算人になる場合は不要です。）
• 清算人の過半数の一致があったことを証する書面（清算人の互選で代表清算人を定めた場合。）
• 清算人会議事録（清算人会が代表清算人を選定した場合。）
• 選任決定書正本（または認証のある謄本）（裁判所が清算人を選任した場合。）
• 印鑑届書（代表清算人の届出印を登記所に出す書面。市区町村長が作成した本人の印鑑証明書（作成後3か月以内）を添付します。「登記申請書の印鑑証明書を援用する」欄にはチェックを付けません。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登録免許税の区分を取り違えやすい書式です。清算に関する登記は通常の変更登記（1件3万円）とは別の区分で、解散3万円と清算人9千円を合算した3万9千円を納めます。
• 期限の起算日が2本あります。解散の登記は解散の日から、清算人の登記は取締役が清算人なら解散の日から、選任したなら選任の日からです。別の日に決まると起算日がずれます。
• 添付書類は代表清算人の決まり方で変わります。①代表取締役が法定代表清算人＝追加なし、②定款で定めた＝定款、③互選＝定款・過半数の一致を証する書面・就任承諾書、④株主総会の決議＝議事録、⑤裁判所の選任＝選任決定書、⑥清算人会の選定＝議事録・就任承諾書です。類型を取り違えると書面不添付で却下の対象になり、補正できる不備は登記官が定めた期間内に補正すれば却下されません。
• 税務署・都道府県・市町村への異動届と解散事業年度の申告、社会保険・労働保険の手続は、この登記とは別の手続です。

よくある質問