株式会社解散及び清算人選任登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は清算株式会社で、代表清算人が申請します。解散の登記は、会社法471条1号から3号までの事由で解散したときから2週間以内に本店の所在地でしなければなりません（同926条）。清算人の登記は、取締役がそのまま清算人となる場合は解散の日から、清算人が選任されたときはその選任のときから、それぞれ2週間以内です（同928条1項・3項）。期間内に登記を怠っても、そのことだけで申請が却下されることはありませんが、法務局は代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があると案内しています（同976条1号）。

手続きの流れ

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   解散の事由と解散日を確定する

   会社法471条は6つの解散事由を挙げていますが、この書式が対象とするのは1号から3号（存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生、株主総会の決議）による解散です。合併による解散は法務局の別書式「株式会社合併による解散登記申請書」を用い、破産手続開始の決定や解散を命ずる裁判による解散は本ガイドの対象外です。解散日を将来の日にしたい場合は、その日を満了日とする存続期間の定めを設ける定款変更を決議し、その登記をする必要があります（記載例の注記）。

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   清算人と代表清算人を決める

   清算人となるのは、定款で定める者、株主総会の決議で選任された者、これらがいない場合の取締役です（会社法478条1項）。代表清算人は、清算人会を置かない会社では定款、定款の定めに基づく清算人の互選、または株主総会の決議で清算人の中から定めることができ、取締役が清算人となる場合に代表取締役を定めていたときはその者が代表清算人となります（同483条3項・4項）。清算人会設置会社では清算人会が代表清算人を選定し（同489条3項）、清算人は3人以上必要です（同478条8項が331条5項を準用）。

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   添付書類をそろえる

   清算人の登記の申請書には定款を添付します（商業登記法73条1項）。定款で定められた者または株主総会の決議で定められた者が清算人となった場合は就任承諾書、裁判所が選任した者が清算人となった場合はその選任等を証する書面が必要です（同条2項・3項）。定款で定めた解散事由の発生による解散では、その事由の発生を証する書面を添付します（同71条2項）。株主総会の決議を要する登記の場合は株主リスト（商業登記規則61条3項）も添付します（存続期間満了による解散で取締役が清算人となる場合は不要）。

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   申請書を作成し、登録免許税を納付する

   登記の事由には「解散」と「令和○年○月○日清算人及び代表清算人の選任」を記載します。登記すべき事項には、解散の旨並びにその事由及び年月日（商業登記法71条1項）のほか、清算人については氏名のみを、代表清算人については住所及び氏名を記載します（会社法928条1項1号・2号）。清算人会設置会社であるときは、その旨も登記します（同項3号）。登録免許税は解散分3万円と清算人分9千円を合算した金3万9千円で、収入印紙又は領収証書で納付します（収入印紙貼付台紙へ貼付）。

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   本店所在地を管轄する法務局へ申請する

   解散の登記も清算人の登記も、本店の所在地においてしなければならないと定められています（会社法926条・928条）。代表清算人が申請書や委任状に印鑑を押す場合は、登記所に提出した印鑑を押す必要があり、印鑑の提出は印鑑届書により行います。代理人が申請する場合、申請書には代理人の印鑑（認印）を押し代表清算人の押印は不要ですが、委任状には代表清算人が登記所に提出した印鑑を押します（記載例の委任状の例・注2）。書面申請のほか、法務局はオンライン申請やQRコード付き書面申請も案内しています。

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   登記後の清算手続と清算結了の登記に備える

   清算株式会社は清算開始後遅滞なく、債権者に対し一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告しなければならず、その期間は2か月を下ることができません（会社法499条1項）。この期間内は原則として債務の弁済ができず（同500条1項）、残余財産の分配も原則として債務の弁済後に限られます（同502条本文。争いのある債権の弁済に必要な財産を留保した場合は例外）。決算報告が株主総会で承認されたら、承認の日から2週間以内に清算結了の登記をします（同929条1号）。

主な必要書類

• 定款（清算人の登記の申請書に添付します（商業登記法73条1項）。記載例でも1通と記載されています。）
• 株主総会議事録（株主総会の決議により解散する場合に添付します。存続期間の満了による解散は登記簿から明らかなため、解散に係る添付書類は不要です。）
• 解散の事由の発生を証する書面（定款で定めた解散の事由の発生により解散した場合に添付します（商業登記法71条2項）。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合に添付します。議決権割合の上位10名か、多い順に加算して3分の2に達するまでの人数のうち、少ない方の人数の株主について作成します（商業登記規則61条3項）。）
• 就任承諾書（定款で定められた者、または株主総会の決議で定められた者が清算人となった場合に必要です（商業登記法73条2項）。株主総会や清算人会の席上で就任を承諾し、その旨が議事録に記載されている場合は添付を要せず、申請書に「就任承諾書については、株主総会議事録（又は清算人会議事録）の記載を援用する。」と記載します。取締役がそのまま清算人となる場合、清算人の登記について添付するのは定款のみで就任承諾書は不要ですが、株主総会の決議で解散したときは解散の登記のため株主総会議事録と株主リストを別途添付します。）
• 清算人の過半数の一致があったことを証する書面（定款の定めに基づく清算人の互選で代表清算人を定めた場合に、定款・就任承諾書とあわせて添付します（記載例）。）
• 清算人会議事録（清算人会が代表清算人を選定した場合に添付します（清算人が複数の場合の記載例）。）
• 選任決定書正本（又は認証のある謄本）（裁判所が選任した者が清算人・代表清算人となった場合に添付します（商業登記法73条3項）。）
• 印鑑届書（代表清算人が申請書や委任状に押す印鑑を登記所に提出するための書面です。市区町村長が作成した本人の印鑑証明書で作成後3か月以内のものを添付します（商業登記規則9条5項1号）。印鑑届書には登記申請書に添付した印鑑証明書を援用する旨のチェック欄がありますが、この手続の記載例では登記申請書に印鑑証明書を添付しないため、通常はこの欄にレ点を付けず、印鑑届書に印鑑証明書を添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登録免許税の区分を取り違えやすい手続です。清算に関する登記は別表第一 第24号(三)に独立した区分が置かれており、通常の変更登記（同(一)ツ・1件につき3万円）ではありません。解散は3万円、清算人・代表清算人は9千円で、1通にまとめても合算されて3万9千円になります。
• 期限の起算日が2本あります。解散の登記は解散したときから2週間以内（会社法926条）、清算人の登記は取締役が清算人となる場合は解散の日から、清算人が選任されたときはその選任のときから2週間以内です（同928条1項・3項）。同じ株主総会で決議すれば重なりますが、別の日に決まった場合は起算日が異なります。
• 清算人だけでなく代表清算人の決まり方によっても添付書類が変わります。記載例は、①代表取締役が法定代表清算人＝なし、②定款で定められた者＝定款、③定款の定めに基づく互選＝定款・清算人の過半数の一致があったことを証する書面・就任承諾書、④株主総会の決議＝株主総会議事録、⑤裁判所が選任＝選任決定書正本（又は認証のある謄本）、⑥清算人会が選定＝清算人会議事録・就任承諾書、と整理しています。
• 自社がどの類型に当たるかを取り違えると、書面不添付として却下の対象になり得ます（商業登記法24条7号）。ただし、不備が補正することができるものであり、登記官が定めた相当の期間内に補正したときは却下されません（同条ただし書）。
• 本ガイドは法務局への登記申請に限って解説しています。解散に伴っては、税務署・都道府県・市町村への異動届出や解散事業年度の申告、社会保険・労働保険の手続などが別途必要になる場合があります。

よくある質問