特例有限会社 役員変更・商号目的変更・本店移転・解散清算 各登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は会社で、会社を代表する取締役が申請します。解散後は、会社を代表する清算人が申請します。登記事項の変更、解散、清算人、清算結了はいずれも2週間以内です（会社法915条1項・926条・928条1項・3項・929条1号）。

手続きの流れ

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   様式を選ぶ

   法務局の申請書様式ページでは、「第2 特例有限会社」に様式2-1から2-8が並びます。役員変更、商号・目的変更、本店移転、解散、清算結了から該当する記載例を選びます。

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   登記事項を読む

   特例有限会社では、取締役と監査役は氏名と住所が登記事項です。代表取締役は氏名だけで、特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限り登記します。清算人も氏名と住所が登記事項で、代表清算人は氏名のみ、代表しない清算人がある場合に限り登記します。

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   決議書面をそろえる

   株主総会の決議を要する登記では、株主総会議事録と株主リストを添付します。本店移転では、移転先と移転時期について取締役の過半数の一致を証する書面も添付します。

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   例外を分ける

   定款で最小行政区画まで定めている場合、その区画内の本店移転では株主総会の決議は不要です。役員が就任したときは就任承諾書を添付します。

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   税額を計算する

   登録免許税は区分ごとに計算します。様式2-7は、解散3万円と清算人の登記9千円を同時に申請し、合計3万9千円としています。

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   管轄へ出す

   提出先は、本店所在地を管轄する法務局です。管轄区域外へ本店移転する場合は、新所在地宛ての申請書も旧所在地の登記所を経由して同時に提出し、新所在地宛てには委任状以外の添付書面を要しません。申請書が複数ページになるときは各ページのつづり目に契印します。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

主な必要書類

• 株主総会議事録（株主総会の決議を要する登記で添付します。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（株主総会の決議を要する登記で添付します。）
• 取締役の過半数の一致を証する書面（取締役決定書）（本店移転で、移転先と移転時期を取締役の過半数で決めた書面です。）
• 就任承諾書（取締役・監査役の就任で添付します。清算人では決まり方により添付します。）
• 印鑑証明書（市区町村長作成）（新たに就任する取締役の就任承諾書の押印について添付します。）
• 本人確認証明書（住民票の写し等）（新たに就任する監査役について添付します。取締役は印鑑証明書を添付するため不要です。）
• 辞任届・死亡届又は法定相続情報一覧図の写し（退任事由に応じて添付します。）
• 定款（清算人の登記では、清算人の定まり方にかかわらず添付します。）
• 決算報告の承認があったことを証する書面（清算結了で添付します。記載例2-8では株主総会議事録です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 取締役の住所を落としやすい手続です。特例有限会社では、取締役は氏名と住所、代表取締役は氏名だけが登記事項です。
• 様式2-4の商号変更で、商号中の「有限会社」を外すことはできません。株式会社になる手続は、解散登記と設立登記を同時にする別手続です。
• 期間内に登記しなくても、そのことだけで申請は却下されません。会社の代表者は、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。
• 管轄区域外への本店移転は、新旧の登記所それぞれへの申請が必要で、移転の日より前には申請できません。新所在地の登記所へ印鑑届書を出し直す必要はなく、旧所在地の登記所が印鑑記録を移送し、提出があったものとみなされます。
• 清算人の就任後2か月以内に清算が終了することはありません。債権申出の公告期間は2か月を下ることができないためです。

よくある質問