株式会社変更登記申請書（募集株式発行＝増資）

誰が・どんなときに必要？

対象は、新たに株式を発行して出資を受け入れた株式会社です。払込期日を定めた場合は、その日から2週間以内に登記します。払込期間を定めた場合は、その末日現在で、末日から2週間以内に申請します（会社法915条）。

手続きの流れ

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   募集事項を決める

   募集株式の数、払込金額、払込期日または期間、増加する資本金と資本準備金に関する事項を決めます。非公開会社は株主総会の特別決議が原則です。株主総会で数の上限と払込金額の下限を定め、決定を取締役（取締役会設置会社では取締役会）に委任することもできます。

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   割当てを決める

   申込みを受け、割り当てる募集株式の数を決めます。譲渡制限株式では、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会または取締役会で決めます。総数引受契約では申込みと割当ての手続は適用されません。

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   払込みを受ける

   引受人は、払込期日または払込期間内に全額を払い込みます。払込場所は、会社が定めた銀行等です。期日を定めた場合はその日に、期間を定めた場合は出資の履行日に株主になります。

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   証明書を作る

   払込みを受けた財産の額が資本金になるのが原則です。その2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金にできます。自己株式の処分を伴う募集や株式交付費用がある場合は計算が変わります。決めた内容で資本金の額の計上に関する証明書を作ります。

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   登記を申請する

   登記の事由は募集株式発行です。変更後の発行済株式の総数、資本金の額、原因年月日（払込期日または払込期間の末日）を書きます。添付書類の要否は法務局の様式A〜Cと別表に整理されています。窓口、郵送、オンライン申請、QRコード付き書面申請を利用できます。

主な必要書類

• 株主総会議事録（募集事項の決定、委任、譲渡制限株式の割当てを決議した場合。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（株主総会の決議を要する場合に添付します。）
• 取締役会議事録または取締役決定書（取締役会または取締役の決定で募集事項や割当てを決めた場合。定款の定めに基づき取締役が割当先を決めたときは定款も添付します。）
• 募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込証）または総数引受契約書（株式申込取扱証明書によることもできます。）
• 払込みがあったことを証する書面（払込金受入証明書、または代表取締役の証明書と通帳写し等。）
• 資本金の額の計上に関する証明書（一部を資本準備金にする場合は、その旨の記載と、額を決定した取締役会議事録等も添付します。）
• 現物出資に関する書面（金銭以外の財産を出資する場合に添付します。）
• 株主総会議事録または該当しないことを証する書面（会社法206条の2関係）（公開会社で支配株主の異動を伴う第三者割当に反対通知があった場合。）
• 委任状（代理人が登記申請をする場合のみ添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登記期限の起算日は決議の日ではありません。払込期日を定めた場合はその日、払込期間を定めた場合は期間の末日です。
• 申込みと割当ての手続を取る場合、払込期日は割当て決議の日と同日にできません。払込期日または期間初日の前日までに、割り当てる株式数を通知するためです。総数引受契約ではこの通知は不要ですが、譲渡制限株式ではその契約に株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認が必要です。
• 払込額の一部を資本準備金にする場合は、資本金の額の計上に関する証明書にその旨と額を書きます。その額を決めた取締役会議事録等も添付します。
• 発行済株式の総数が発行可能株式総数を超える増資はできません。枠が足りない場合は定款変更が必要で、公開会社が発行可能株式総数を増やすときは、変更の効力発生時の発行済株式総数の4倍が上限です。
• 登記を怠っても、それだけで申請が却下されるわけではありません。会社の代表者は、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問