有限責任事業組合（LLP）契約効力発生登記申請書／解散清算登記申請書

誰が・どんなときに必要？

契約効力発生・変更の登記は組合員が申請します。解散、清算人、清算結了の登記は清算人が申請します。期限はいずれも2週間以内です。効力発生の登記は効力発生日（契約書の効力発生日と出資履行完了日のいずれか遅い日）から数えます。解散の登記は解散の日から、清算人の登記は組合員が清算人となったときは解散の日（選任したときは選任の日）から、清算結了の登記は計算の承認の日から数えます。登記を怠ると、組合員又は清算人は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（有限責任事業組合契約に関する法律75条1号）。ただし、その行為について刑を科すべきときは、過料の対象から除かれます。

手続きの流れ

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   契約書を作る

   組合契約書には、事業、名称、事務所、組合員、効力発生日、存続期間、出資、事業年度の8項目を書きます。組合員全員が署名又は記名押印します。

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   出資を履行する

   各組合員が、自分の出資に係る払込み又は給付の全部を履行します。組合契約は、この全部の履行によって効力を生じます。

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   効力発生を登記する

   効力発生日は、組合契約書の効力発生日と出資履行完了日のいずれか遅い日です。その日から2週間以内に、組合員が主たる事務所の所在地を管轄する法務局に申請します。名称、主たる事務所、効力発生年月日、組合の事業、組合員、法人組合員の職務執行者、存続期間や解散事由の定めなどを登記します。登録免許税は6万円です。

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   解散事由を確定する

   解散事由は、事業の成功又は不能、組合員1人、居住者・内国法人要件違反、存続期間満了、総組合員の同意、契約書の定めた事由です。組合員1人と要件違反は、2週間以内かつ登記前に新たな組合員を加入させた場合が例外です。

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   解散を登記する

   解散すると原則として組合員が清算人になります。総組合員の過半数で別に清算人を選任することもできます。解散の登記は解散から2週間以内、清算人の登記は組合員が清算人となったときは解散の日から、選任したときは選任から2週間以内です。法務局の記載例は解散と清算人選任を1通にまとめる形で、申請人は清算人、登録免許税は3万6千円です。

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   清算結了を登記する

   清算人は清算事務を終えた後、遅滞なく清算に係る計算をして組合員の承認を受けます。1か月以内に異議がなければ承認したものとみなされます。ただし、清算人の職務執行に不正の行為があったときは例外です。承認の日から2週間以内に清算人が清算結了の登記を申請し、登記すべき事項は清算結了の日だけです。添付は承認書と計算書で、登録免許税は2千円です。

主な必要書類

• 組合契約書（効力発生登記。組合員全員が署名又は記名押印したものです。）
• 出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面（払込証明書、出資払込金受入証明書、財産引継書などです。）
• 印鑑証明書（組合契約書の印鑑について、市町村長が作成したものです。）
• 登記事項証明書（組合員又は清算人が法人の場合。作成後3か月以内のもので、会社法人等番号を書けば省略できます。）
• 職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書（法人組合員又は法人清算人の場合に添付します。）
• 解散の事由の発生を証する書面（総組合員の同意書など。登記された存続期間満了などでは不要です。）
• 総組合員の過半数の一致があったことを証する書面・清算人の就任承諾書（過半数で清算人を選任した場合。組合員全員が清算人なら不要です。）
• 清算に係る計算の承認があったことを証する書面（清算結了登記。承認書と計算書を添付します。）
• 委任状（代理申請の場合に添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• LLPと投資事業有限責任組合（LPS）は別制度です。LLPは出資全部の履行で効力が生じ、LPSは各当事者が出資と共同の投資事業を約することで効力が生じ、登記されるのは無限責任組合員だけです。登録免許税も効力発生の登記でLLP6万円・LPS3万円と異なり、申請書式も別です。
• 効力発生日は、契約書の効力発生日と出資履行完了日のいずれか遅い日です。出資の履行が後なら、その日が登記上の効力発生日です。
• 解散の登記だけでは終わりません。清算事務、清算に係る計算の承認、清算結了の登記までが一連の手続です。
• 組合員又は清算人が申請書や委任状に押印する場合は、登記所に提出した印鑑を使います。収入印紙には割印をしません。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問