持分会社の組織変更登記申請書（→株式会社）／種類変更登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は、種類変更・組織変更により設立した会社の代表者です。登記期限は、効力が生じた日から2週間以内です。期限内に登記しないと、代表者が裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法638条・976条1号）。

手続きの流れ

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   制度を分ける

   合名会社・合資会社・合同会社の間で移るなら種類変更です。株式会社との間で移るなら組織変更です。合資会社の有限責任社員全員または無限責任社員全員の退社では、種類変更とみなされる場合があります。

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   同意を取る

   種類変更は定款変更として行い、総社員の同意書と変更後の定款を用意します。組織変更では組織変更計画を作り、効力発生日の前日までに、持分会社は総社員、株式会社は総株主の同意を得ます。

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   債権者へ知らせる

   債権者保護手続は組織変更の場合に行います。官報公告と知れている債権者への各別催告を行い、異議期間は1か月以上です。各別催告を省略できるのは、官報のほか定款所定の日刊新聞紙か電子公告でも公告した合同会社だけで、合名会社・合資会社は省略できません。株式会社が持分会社になる場合は計算書類に関する事項も公告し、催告省略に会社の種類の制限はありません。種類変更にこの手続はありません。

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   効力日を固める

   組織変更は効力発生日に効力が生じます。ただし、債権者保護手続が終わっていない場合や中止した場合は効力が生じません。合名会社・合資会社が合同会社になる種類変更では、出資の払込み・給付の完了日が効力日になることがあります。

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   2件を同時に出す

   変更後の会社の設立登記と、変更前の会社の解散登記を同時に申請します。2件の一方に却下事由があると、登記官は両方の申請を共に却下します。

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   税額を計算する

   設立登記と解散登記は別の申請件数として登録免許税を計算します。株式会社または合同会社の設立では、課税標準金額として資本金の額を書きます。基準額を超えるときは、「ただし、内金○円は財務省令に定める額を超過する部分である」と付記します。納付は収入印紙または領収証書で、申請書ごとに台紙へ貼ります。

主な必要書類

• 定款（変更後）（法務局の記載例では、公証人の認証は要しません。）
• 総社員の同意書（種類変更で添付します。定款に別段の定めがあれば、その定めによります。）
• 総株主の同意書・株主リスト（株式会社から持分会社への組織変更で添付します。）
• 組織変更計画書（組織変更の場合に添付します。）
• 出資の払込み・給付が完了したことを証する書面（合同会社となる種類変更で必要です。合資会社となる場合は、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面（社員を加入させたときはその加入を証する書面）です。）
• 資本金の額の計上に関する書面（合名会社・合資会社の組織変更と、合同会社となる種類変更で添付します。）
• 登録免許税法施行規則第12条第4項の証明書（組織変更で株式会社・合同会社を設立する場合に添付し、合同会社の組織変更でも必要です。種類変更では添付しません。）
• 公告及び催告をしたことを証する書面（組織変更の場合に添付します。異議があれば弁済等の書面も添付します。）
• 代表社員・取締役等の選定書面等（選定に関する書面、就任承諾書、本人確認証明書を場合に応じて添付します。）
• 印鑑届書（書面申請で代表者が申請書または委任状に押印する場合に提出します。）
• 解散の登記申請書（設立の登記申請書と同時に提出します。添付書類は不要です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 種類変更と組織変更を取り違えると、手続、添付書類、登録免許税の区分が変わります。持分会社三種類の間は種類変更、株式会社との間は組織変更です。
• 債権者保護手続は組織変更だけの手続です。合同会社では、官報に加えて定款所定の日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合に限り、各別催告を省略できます。
• 設立登記の登録免許税は、合名会社・合資会社になる場合と、株式会社・合同会社になる場合で計算方法が異なります。解散登記3万円も別に加算します。
• 設立登記と解散登記は同時申請です。片方だけを先に出すことはできず、一方に却下事由があれば両方が却下されます。
• 合名会社・合資会社が合同会社になる種類変更では、出資の払込み・給付の完了日が効力日になることがあり、定款変更の日を起算日と思うと2週間の期限を誤ります。逆に、社員全員の退社によるみなし種類変更では効力はみなされた日に生じ、払込み・給付はその日から1か月以内です。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問