合同会社解散及び清算人選任・清算結了登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は清算持分会社で、会社を代表する清算人が申請します。解散の登記は解散から2週間以内、清算人の登記は業務執行社員がそのまま清算人になるときは解散の日から、清算人を定めたときは選任から2週間以内、清算結了の登記は社員が清算に係る計算を承認した日から2週間以内です（会社法926条・928条）。

手続きの流れ

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   解散事由を決める

   合同会社は、存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生、総社員の同意、社員が欠けたことなどで解散します。どの事由かで、添付する書面が変わります。

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   清算人を定める

   清算人は、定款で定める者または社員の過半数の同意で定める者がいればその者、いなければ業務を執行する社員です。社員が欠けたことによる解散と解散を命ずる裁判では、裁判所が清算人を選任します。

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   1回目を申請する

   記載例3-7で、解散の年月日と事由、清算人の資格・住所・氏名を書きます。会社を代表する清算人の氏名又は名称は、会社を代表しない清算人がいる場合に登記し、清算人が1人のときは欄を設けません。代表清算人が法人のときは、職務執行者の氏名及び住所も登記事項です。

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   公告と催告をする

   清算をすることになった後、遅滞なく官報で債権申出公告をし、期間内に申出をしないと清算から除斥される旨を付記します。知れている債権者には各別に催告します。債権申出期間は2か月を下回れず（会社法660条）、期間内は裁判所の許可を得た少額債権等を除き債務を弁済できません。

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   承認を受ける

   債務の弁済と残余財産の分配を終えたら、遅滞なく清算に係る計算をして社員の承認を受けます。社員が1か月以内に異議を述べなければ承認したものとみなされますが、清算人の職務執行に不正の行為があったときは別です。残余財産の分配割合は、定款に定めがなければ各社員の出資の価額に応じます。

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   結了登記を申請する

   記載例3-8で、登記の事由を「清算結了」とします。日付は社員が清算に係る計算を承認した日です。添付書面は、清算結了承認書など承認を証する書面です。

主な必要書類

• 解散を証する書面（総社員の同意書、定款所定事由の発生を証する書面など。存続期間の満了と社員が欠けたことによる解散では不要です（後者は社員の退社の登記の添付書面のみ）。）
• 定款（業務執行社員または定款で定める者が清算人となる場合。）
• 清算人の選任を証する書面（社員の過半数の同意で清算人を定める場合。定款で定める者が清算人の場合は、定款又は定款変更に係る総社員の同意書で足ります。）
• 就任承諾書（清算人ごとに必要です。定款で定める者の場合も添付します。）
• 代表清算人に関する書面（会社を特に代表する清算人がいる場合だけ添付します。）
• 裁判所の選任決定書正本等（裁判所が清算人・代表清算人を定めた場合。）
• 法人が清算人となる場合の書面（登記事項証明書、職務執行者の選任書面、就任承諾書など。証明書は申請する登記所に当該法人の登記があるとき、または会社法人等番号を記載するときは省略できます。）
• 印鑑届書（未提出の清算人が申請書や委任状に押印する場合。市区町村長作成の3か月以内の印鑑証明書等を添付します。）
• 清算結了承認書（清算に係る計算の承認があったことを証する書面です。）
• 委任状（代理人が申請する場合。清算人の届出印を押します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 解散の登記と清算結了の登記は、通常は同じ日にまとめられません。合同会社は官報の債権申出期間を2か月以上取ります。
• 合同会社では、清算人の氏名又は名称と住所が登記事項です。会社を代表する清算人は、会社を代表しない清算人がいる場合に氏名又は名称のみを登記し、住所は登記事項ではない点が株式会社と逆です。
• 書面申請では、申請人本人なら申請書に、代理人なら委任状に、登記所へ提出した印鑑を押します。未提出なら印鑑届書も出します。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。
• 清算結了日は、社員が清算に係る計算を承認した日です。登記の事由が発生する前には申請できません。
• 期限後でも申請は受け付けられます。ただし、会社・法人の代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。

よくある質問