合同会社変更登記申請書（業務執行社員の退社・加入／商号・目的変更）

誰が・どんなときに必要？

申請するのは会社を代表する社員です。会社の登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店所在地で変更登記をします（会社法915条1項）。期限後の申請も受け付けられますが、代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。登記の事由が発生する前には申請できません。

手続きの流れ

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   変更内容を決める

   商号・目的の変更は定款変更です。定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意で行います。社員の加入は、定款変更時に効力が生じます。

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   効力日を整理する

   新たな出資による加入では、払込み又は給付が未了なら完了時に社員となります。持分譲渡は他の社員全員の承諾が原則です。業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾で足ります。

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   様式を選ぶ

   法務局の「商業・法人登記の申請書様式」から選びます。業務執行社員の退社及び加入は3-2、商号及び目的の変更は3-4です。申請書には、申請人、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税などを書きます。

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   登記事項を書く

   業務執行社員は氏名又は名称、代表社員は氏名又は名称及び住所を書きます。代表社員が法人のときは、職務執行者の氏名及び住所も登記事項です。商号・目的には、それぞれ原因年月日を付けます。

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   書類をそろえる

   3-2と3-4はいずれも総社員の同意書を添付します。加入者を代表社員に定めた場合や、社員が法人の場合は追加書類があります。原本還付を求めるときは、相違がない旨を記載した謄本も添えます。

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   納付して提出する

   登録免許税は区分ごとに計算します。収入印紙で納めるときは、割印せずに台紙へ貼ります。申請人本人が押印する場合は、登記所に提出している印鑑を押します。

主な必要書類

• 総社員の同意書（3-2・3-4のいずれも1通。定款に別段の定めがある場合を除きます。）
• 定款、互選を証する書面及び就任承諾書（定款の定めに基づく互選で、加入者を代表社員に定めた場合。）
• 出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面（新たな出資により社員が加入する場合。）
• 代表社員である法人の登記事項証明書（代表社員が法人のとき。会社法人等番号の記載で省略できます。）
• 職務執行者の選任に関する書面及び就任承諾書（代表社員が法人のとき各1通。）
• ○○大臣の許可書（若しくは認可書又はその謄本）（商号変更で官庁の許可又は認可が効力要件の場合。）
• 委任状（申請を委任した場合。登記所に提出している印鑑を押します。）
• 印鑑届書（登記所に印鑑を提出する場合に使います。）
• 収入印紙貼付台紙（収入印紙で納付する場合。割印はしません。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登記事項でないものを混ぜないことが大切です。業務執行社員は氏名又は名称、代表社員は氏名又は名称及び住所が登記事項です。
• 登録免許税は区分ごとに計算します。区分の異なる2以上の登記を同じ申請書で受けるときは、それぞれの税額を合計します（登録免許税法18条）。
• 定款に別段の定めがなければ、社員は全員が業務を執行します。業務執行社員を限定している場合は、業務を執行しない社員が持分譲渡で入れ替わるだけなら登記事項は変わりませんが、新たな出資で加入して資本金の額が増えるときは資本金の額の変更登記が必要です。
• 登記の事由が発生する前には申請できません。原因年月日には効力発生日を書き、新たな出資による加入では払込み又は給付の完了日が基準になる場合があります。
• 商号変更では、同一所在地で他人の既登記商号と同一の商号は登記できません。合同会社は商号中に「合同会社」の文字を用います。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問