合同会社の資本金の額の変更の登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は合同会社を代表する社員です。期限は、資本金の額に変更が生じた時から2週間以内です（会社法915条1項）。社員の加入は定款変更時、出資未履行なら払込み又は給付の完了時に効力が生じ、登記の事由が発生する前には申請できません。

手続きの流れ

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   類型を分ける

   記載例は4類型です。(1)業務執行社員の加入、(2)業務執行社員以外の加入、(3)社員の出資価額の増加、(4)資本剰余金の資本組入れです。類型により添付書類と社員加入登記の要否が変わります。

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   決定を残す

   社員の加入や出資価額の増加では、定款の記載事項が変わります。定款に別段の定めがある場合を除き、定款変更は総社員の同意によります。増加すべき資本金の額は業務執行社員の過半数の一致で決め、資本剰余金を資本金とする場合もその旨を過半数の一致で決定します。

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   本文を書く

   登記の事由は「資本金の額の変更」です。業務執行社員の加入では、その加入も併せて書きます。登記すべき事項には資本金の額と原因年月日を書き、業務執行社員は氏名のみで住所は書きません。

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   税額を計算する

   課税標準金額には増加した資本金の額を書きます。登録免許税は増加額の1000分の7で、最低額は1件3万円です。記載例は、100円未満の端数を切り捨てるとしています。

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   書類をそろえる

   類型ごとの添付書類をそろえます。申請書には代表社員が登記所に提出した印鑑を押し、代理人が申請する場合は委任状に届出印、申請書には代理人の認印を押します。収入印紙は割印をせず台紙に貼り、複数ページでは綴り目に契印します。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

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   登記所へ出す

   提出先は本店所在地を管轄する登記所です。申請方法はオンライン申請、QRコード付き書面申請、通常の書面申請です。不備があると登記所から補正の連絡があり、登記完了予定日は管轄法務局のホームページに掲載されています。完了までは原則として登記事項証明書・印鑑証明書は発行されません。

主な必要書類

• 総社員の同意書（社員の加入又は出資価額の増加に係る定款変更で添付します。）
• 出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面（(1)から(3)で添付します。通帳の写し等を合わせてとじます。）
• 増加すべき資本金の額につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（(1)から(3)で添付します。決定書の形です。）
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（資本剰余金を資本金とする決定を示す書面です。）
• 資本金の額の計上に関する証明書（(1)(2)で金銭のみの出資なら、記載例は添付不要としています。）
• 法人の登記事項証明書（(1)で社員が法人の場合。会社法人等番号の記載等で省略できます。）
• 委任状（代理人が申請する場合に添付します。）
• 収入印紙貼付台紙（収入印紙は割印をしないで貼ります。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 期限を過ぎたことだけで申請が却下されるわけではありません。ただし、代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。
• 合同会社で登記される業務執行社員は、氏名又は名称のみです。登記すべき事項に業務執行社員の住所は書きません。
• 新たに加入した社員が業務執行社員でない場合、社員の加入の登記は不要です。業務執行社員が加入すると、資本金増加とは別区分の登録免許税がかかります。
• 資本金の額の計上に関する証明書は、現物出資が含まれるときに必要です。(3)の出資価額の増加と(4)の資本剰余金の資本組入れでも記載例は添付書類に掲げ、会社計算規則に従って計上したことを証明する内容です。
• 文字を直すときは、修正液等で塗りつぶしません。二重線で消して正しい文字を書き、その書面に押印した印鑑を押す方法があります。

よくある質問