一般社団法人／一般財団法人 解散及び清算人選任・清算結了登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請者は法人自身で、実務上は代表清算人が申請します。解散の登記は解散から2週間以内、清算人・代表清算人の登記は解散日または選任時から2週間以内です。清算結了の登記は、社員総会または評議員会が決算報告を承認した日から2週間以内です（一般法人法308条）。

手続きの流れ

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   解散事由を確かめる

   一般社団法人は、存続期間の満了、定款の解散事由、社員総会決議、社員が欠けたことなどで解散します。一般財団法人は、存続期間満了、定款の事由、目的事業の成功不能などで解散します。2事業年度連続で純資産額が300万円未満となった場合も対象です。

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   清算人を決める

   清算人は、定款で定める者または社員総会・評議員会の決議で選任された者です。両者に優劣はなく、双方いるときはいずれも清算人になります。これらの者がいないときは解散前の理事が清算人になり、清算人となる者がないときは裁判所が利害関係人の申立てで選任します。

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   代表清算人を決める

   理事が清算人となり、代表理事がいた場合は、その代表理事が代表清算人です。それ以外の清算人会を置かない法人では、定款、定款に基づく互選、社員総会・評議員会の決議で定めます。清算人会設置法人では清算人会の決議で選定し、裁判所が清算人を選任する場合は裁判所が代表清算人を定めることもできます。

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   初回登記を申請する

   申請書には、登記の事由として「解散」と「清算人及び代表清算人の就任」を並べます。清算人会を置くときは「清算人会設置法人の定めの設定」も書きます。清算人は氏名のみ、代表清算人は住所と氏名を登記し、清算一般財団法人が監事を置くときはその旨も登記します。

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   公告と清算を進める

   清算法人は解散後遅滞なく、債権者に債権申出を求める公告を官報に出し、知れている債権者には各別に催告します。申出期間は2か月を下ることができず、公告には期間内に申し出ないと清算から除斥される旨を付記します（一般法人法233条1項）。清算人は現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の引渡しを行います。

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   清算結了を申請する

   清算事務が終わったら決算報告を作ります。清算人会設置法人では、清算人会の承認後に社員総会または評議員会へ出します。承認の日から2週間以内に、一般社団法人は5-9、一般財団法人は5-17の記載例に沿って申請します。

主な必要書類

• 定款（清算人の登記に添付します。清算人会設置の有無の確認にも使います。）
• 社員総会議事録（一般財団法人は評議員会議事録）（一般社団法人が社員総会の決議で解散した場合や、社員総会（一般財団法人は評議員会）の決議で清算人を選任した場合。一般財団法人は評議員会の決議では解散できず、評議員会議事録は清算人等の選任を証する書面です。）
• 解散事由の発生を証する書面（定款所定の解散事由の発生などによる場合。存続期間の満了は登記簿から判明するため不要です。）
• 清算人会議事録又は互選を証する書面（代表清算人を清算人会決議または互選で定めた場合に使います。）
• 清算人及び代表清算人の就任承諾書（議事録に就任承諾の記載があれば、その記載を援用できます。）
• 選任決定書正本（又は認証のある謄本）（裁判所が清算人・代表清算人を選任した場合に添付します。）
• 印鑑届書（代表清算人の印鑑を登記所に提出するときの書面です。）
• 決算報告の承認があったことを証する書面（清算結了の登記で添付します。）
• 委任状（代理人による申請で添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 期限を過ぎても、そのことだけで申請が却下されるわけではありません。ただし、登記を怠った理事・監事・評議員・清算人などは、100万円以下の過料の対象になり得ます（一般法人法342条1号）。
• 登記すべき事項は、清算人と代表清算人で違います。清算人は氏名のみ、代表清算人は住所と氏名です。議事録に清算人の住所があっても、申請書の登記事項には書きません。
• 債権申出期間中は、原則として債務を弁済できません。裁判所の許可がある場合が例外です。清算結了の登記は、解散からおおむね2か月以上の日程を見込みます。
• 清算人会を置く場合は、清算人が3人以上必要です。清算人の登記では、清算人会設置の有無を確かめるため、いずれの場合も定款を添付します。
• 最後の登記から5年を経過した法人は、公告後2か月以内に届出または登記がなければ解散したものとみなされます。みなし解散の登記は登記官が職権で行うため、この様式で申請するものではありません。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問