株式会社会社継続登記申請書（みなし解散対応含む）

誰が・どんなときに必要？

対象は、会社法471条1号から3号までの事由で解散した株式会社と、みなし解散の株式会社です。継続できるのは清算結了までで、みなし解散は解散とみなされた後3年以内に限られます（会社法473条）。登記は継続したときから2週間以内にします。

手続きの流れ

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   対象と期限を調べる

   登記事項証明書で、解散原因が存続期間の満了、定款所定の解散事由、株主総会決議、みなし解散のいずれかを見ます。合併による消滅、破産手続開始の決定、解散命令は対象外です。清算結了後は継続できません。

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   株主総会で決める

   株主総会で会社継続を決議します。解散の登記で取締役会設置会社の登記と取締役・代表取締役の登記は職権で抹消されるため、取締役・代表取締役を改めて選任します。機関設計に伴う定款変更を同時に行う場合は、その決議もします。

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   様式を選ぶ

   株主総会決議等による解散は1-26、みなし解散は1-26-2のA〜Eから選びます。取締役会を置く類型では、監査等委員会設置会社等を除き監査役が必要です。監査役設置会社である旨の登記は解散で職権抹消されないため設置の登記は不要で、監査役が欠けている場合に選任と役員変更の登記をします。取締役会を置かないB〜Eでは株式の譲渡制限に関する規定の変更が、監査役も置かないC・Eでは監査役設置会社の定めの廃止が登記の事由に加わります。

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   書類をそろえる

   株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書などをそろえます。登記すべき事項に株主総会決議が要るときは、議事録を添付します。印鑑証明書や本人確認証明書の要否は、1-26と1-26-2の各類型で異なります。

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   税額を計算する

   登録免許税は区分ごとの申請件数で計算し、同じ申請書で申請する分を合算します。同一区分の登記事項が複数あっても、その区分は1件分です。取締役会設置会社の定めの設定は、ほかの登記事項の変更とは別の区分で、3万円がかかります。

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   登記所へ申請する

   本店所在地を管轄する登記所へ、継続したときから2週間以内に申請します。継続の登記後、解散、清算人会設置会社、清算人・代表清算人の登記は登記官が職権で抹消します。みなし解散で同時に申請する清算人等の就任登記は省略できません。

主な必要書類

• 株主総会議事録（会社継続と役員選任の決議を証する書面です。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（記載例では1通です。1-26では表記が一部異なります。）
• 取締役会議事録又は互選書（代表取締役の選定方法に応じて添付します。）
• 就任承諾書（取締役、代表取締役、監査役の就任分です。）
• 定款（みなし解散用の1-26-2で掲げられています。）
• 監査役の監査範囲を会計に限定する旨の定款の定めを証する書面（1-26-2のA・B・Dで掲げられています。）
• 印鑑証明書（類型ごとに対象者と印鑑が異なります。市町村長が作成したものです。）
• 本人確認証明書（印鑑証明書を添付しない取締役・監査役について添付します。）
• 委任状（代理人が申請する場合に添付します。）
• 印鑑届書（継続後の代表取締役が改めて印鑑を提出する書面です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登録免許税は会社継続の3万円だけでは済まないことがあります。役員変更、清算人等の就任、機関設計の変更を区分ごとに合算します。
• みなし解散では、継続できる3年以内の制限と、継続の日から2週間以内の登記期限が重なります。登記を怠ると、代表者等は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。
• 様式の表題と手続名が一致しません。1-26は株式会社継続登記申請書、1-26-2は株式会社変更登記申請書で、1-26-2はA〜Eの5パターンがあり、解散前後の機関設計で様式と登記事項が変わります。選び方は記載例が案内しています。
• みなし解散では、継続の登記と同時に清算人・代表清算人の就任登記も申請する構成です。A・B・Dでは、監査役の監査範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある旨の登記にも注意します。
• 代表取締役が申請書や委任状に押す印鑑は、登記所に提出した印鑑です。解散で代表取締役の登記が抹消されるため、継続後に印鑑届書を出します。印鑑証明書の要否は類型で異なり、記載例の注記に整理されています。商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問