株式会社会社継続登記申請書（みなし解散対応含む）

誰が・どんなときに必要？

会社法第471条第1号から第3号までの事由で解散した株式会社と、みなし解散となった株式会社（第472条第1項）が対象です。継続できるのは清算が結了するまでで、みなし解散の場合は解散とみなされた後3年以内に限られます（第473条）。決議は特別決議で、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めた場合はその割合以上）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上（定款で加重可）の多数が必要です（第309条第2項第11号）。登記は継続したときから2週間以内です（第927条）。

手続きの流れ

1. 1

   継続できる場合か、期限内かを確認する

   解散の原因が会社法第471条第1号から第3号（存続期間の満了・定款所定の解散事由・株主総会決議）か、第472条第1項のみなし解散かを登記事項証明書で確認します。合併による消滅・破産手続開始の決定・解散を命ずる裁判による解散は、第473条の対象に含まれていません。清算が結了した後は継続できず、みなし解散の場合は解散とみなされた後3年以内という条文上の限りがあります。

2. 2

   株主総会で会社継続と取締役等の選任を決議する

   株主総会で会社継続を決議します（会社法第473条）。解散の登記をすると取締役会設置会社である旨の登記と取締役・代表取締役の登記は登記官が職権で抹消され（商業登記規則第72条第1項第1号）、清算株式会社に取締役は置けないため（会社法第477条第7項）、取締役・代表取締役を改めて選任します。株式の譲渡制限に関する規定の変更など機関設計に伴う定款変更を同時に行う場合は、その決議も同じ株主総会で行います。

3. 3

   自社の類型に合う様式を選び、必要な登記事項を確かめる

   株主総会決議等で解散した場合は1-26、みなし解散の場合は1-26-2（A〜Eの5パターン）から選びます。取締役会を置く類型では監査等委員会設置会社等を除き監査役が必要ですが（会社法第327条第2項）、監査役設置会社である旨の登記は解散で職権抹消されないため設置の登記は不要で、監査役が欠けている場合に選任と役員変更の登記が必要です。取締役会を置かないB〜Eでは記載例はいずれも「株式の譲渡制限に関する規定の変更」を登記の事由に挙げ、監査役も置かないC・Eではさらに「監査役設置会社の定めの廃止」が加わります。

4. 4

   添付書類をそろえ、登記の事由と登記すべき事項を記載する

   株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書などをそろえます（商業登記法第46条第2項は、登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは議事録の添付を求めています）。登記の事由は、1-26の記載例では「会社継続」「取締役、代表取締役就任」「取締役会設置会社の定めの設定」の3つ、1-26-2Aでは「清算人及び代表清算人の就任」「会社継続」「取締役、代表取締役、監査役の変更」「取締役会設置会社の定めの設定」「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨」の5つです。印鑑証明書や本人確認証明書の要否は選ぶ類型で異なるため、記載例の注記で確認してください。

5. 5

   登録免許税を区分ごとに計算し、収入印紙貼付台紙に貼る

   登録免許税法別表第一第24号の区分ごとに計算し、合算した額を申請書に記載します。税額は登記事項の数ではなく区分ごとの「申請件数」で計算するため、同じ申請書に同一区分の登記事項が複数あってもその区分は1件分です（1-26-2Eの記載例も「監査役設置会社の定め廃止と株式の譲渡制限に関する規定の変更３万円」と2件を合わせて3万円としています）。ただし取締役会設置会社の定めの設定は同号（一）ワで、ツの事項とは別に3万円がかかります。納付は収入印紙又は領収証書で行い、申請書が複数ページになる場合はつづり目に契印が必要です。

6. 6

   本店所在地を管轄する登記所へ2週間以内に申請する

   登記の事務は当事者の営業所の所在地を管轄する法務局・地方法務局・その支局・出張所がつかさどります（商業登記法第1条の3）。会社が継続したときから2週間以内に、本店の所在地において継続の登記をします（会社法第927条）。継続の登記をすると、解散の登記・清算人会設置会社である旨の登記・清算人および代表清算人に関する登記は登記官が職権で抹消しますので（商業登記規則第73条）、これらを抹消するための別途の申請や登録免許税は必要ありません（みなし解散で同時に申請する清算人等の就任の登記自体は省略できず9,000円が必要です）。

主な必要書類

• 株主総会議事録（会社継続および役員選任の決議を証する書面。商業登記法第46条第2項による添付書面で、記載例では1通。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（記載例では1通。1-26の記載例では「住所及び株式数等を証する書面」と表記されています。）
• 取締役会議事録又は互選書（代表取締役の選定方法に応じて。取締役会で選定する1-26・1-26-2Aは取締役会議事録、取締役の互選によるB・Cは互選書。）
• 就任承諾書（取締役・代表取締役・監査役の就任分。商業登記法第54条第1項は就任による変更登記に添付を求めています。）
• 定款（1-26-2（みなし解散）の様式で添付書類に掲げられています。）
• 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面（1-26-2のうちA・B・Dの様式・記載例に掲げられています（監査役を置かないC・Eにはありません）。定款・株主総会議事録・代表取締役の作成に係る証明書のいずれか。）
• 印鑑証明書（要件は類型別です。1-26・1-26-2Aは取締役会に出席した取締役・監査役の取締役会議事録の印鑑と代表取締役の就任承諾書の印鑑、B・Cは取締役の就任承諾書の印鑑、D・Eは取締役の株主総会議事録及び就任承諾書の印鑑と議長の株主総会議事録の印鑑につき、市町村長が作成したもの。）
• 本人確認証明書（印鑑証明書を添付していない取締役・監査役について、住民票記載事項証明書や運転免許証のコピー等（記載例の注記）。）
• 委任状（代理人に申請を委任した場合のみ。商業登記法第18条は権限を証する書面の添付を求めています。）
• 印鑑届書（解散の登記で取締役・代表取締役に関する登記が抹消されるため（商業登記規則72条1項1号）、継続後の代表取締役が改めて印鑑を提出します。法務局も様式1-26・1-26-2のページに印鑑届書を併載しています。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登録免許税を「会社継続の3万円だけ」と考えると不足します。法務局の記載例では、株主総会決議による解散からの継続で合計9万円（又は7万円）、みなし解散からの継続で合計9万9千円（又は7万9千円）という内訳が示されています。区分ごとの額を合算する点と、役員変更の登記が資本金の額1億円以下の会社では1万円になる点を、自社の申請内容で確認してください。
• みなし解散の場合は期限が二重にかかります。会社法第473条は継続できるのを「解散したものとみなされた後三年以内に限る」とし、さらに継続の登記自体は会社法第927条により継続の日から2週間以内です。法務省は、登記を怠ったときは「登記の申請を怠った代表者等は裁判所から１００万円以下の過料に処される可能性があります（会社法第９７６条第１号…）」と案内しています。
• 様式の表題が手続名と一致しません。サイト上の名称はどちらも「株式会社会社継続登記申請書」ですが、様式ファイルの表題は1-26が「株式会社継続登記申請書」、みなし解散用の1-26-2が「株式会社変更登記申請書」です。1-26-2はA〜Eの5パターンがあり、解散前後の機関設計で選ぶ様式と登記事項が変わりますので、記載例を先に確認してください。
• みなし解散では、継続の登記と同時に清算人・代表清算人の就任の登記も申請する構成です（1-26-2の記載例は登記の事由に清算人及び代表清算人の就任を並記しています）。A・B・Dの記載例には「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款があるものとみなされた株式会社については、当該定めがある旨を登記する必要があります」という注記があり、漏れやすい点です。
• 代表取締役が申請書や委任状に押す印鑑は、登記所に提出した印鑑でなければなりません。記載例は「印鑑の提出は、印鑑届書により行います」と案内しており、印鑑届書の様式と記載例は法務局サイトの同じページに掲載されています。印鑑証明書の要否は選ぶ類型で異なるため、記載例の注記で確認してください。

よくある質問