資本金の額の計上に関する証明書（現物出資・M&A等の例1〜9）

誰が・どんなときに必要？

作成するのは、登記を申請する会社の代表者です。証明の文言のあとに、日付・本店・商号・代表取締役名を置きます。設立登記は設立手続終了の日などから2週間以内、資本金の額の変更登記も原則2週間以内です（会社法911条・915条）。募集株式の発行で払込期間を定めた場合はその末日から、新株予約権の行使による変更は毎月末日から2週間以内で足ります。

手続きの流れ

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   類型を選ぶ

   法務局の項番1-29には、設立・募集株式発行・新株予約権の行使・吸収合併・吸収分割・株式交換・新設合併・新設分割・株式移転の9類型があります。登記の種類に合う記載例を使います。

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   自己株式を分ける

   募集株式発行と新株予約権の行使は、自己株式の処分を伴う場合と伴わない場合で様式が分かれます。伴う場合は、株式発行割合と自己株式処分差損の欄も使います。

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   組織再編を選ぶ

   吸収合併・吸収分割は、相手方の株主資本を引き継ぐ場合とそれ以外で様式が分かれます。新設合併と新設分割も、支配取得・共通支配下・単独か共同かで記載例が分かれます。

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   金額を積む

   設立の記載例は、払込みを受けた金銭の額、金銭以外の財産の価額、その合計を順に書きます。出資者側の帳簿価額を計上すべき場合は、その帳簿価額を書きます。

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   準備金を追記する

   払込みまたは給付に係る額の一部を資本金にしない場合は、その旨を証明書に書きます。定款や募集事項に定めがないときは、額を決定したことを証する書面も添付します。

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   添付欄に書く

   証明書は、登記申請書の添付書類欄に名称と通数を書きます。添付書面の不足や記載の誤りがあるときは、登記所から申請人または代理人へ補正の連絡がされると案内されています。

主な必要書類

• 払込みがあったことを証する書面（募集株式発行の記載例で、この証明書と並んで挙げられています。）
• 募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込証）（銀行等の株式申込取扱証明書を用いることもできます。）
• 株主総会議事録（議事録の要否と様式は、法務局の別表と様式A〜Cに載ります。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（合併では、存続会社と消滅会社それぞれについて添付します。）
• 取締役会議事録又は取締役決定書（資本金に計上しない額を決めた場合の決定書面にもなります。）
• 発起人の同意書（設立で資本金と資本準備金の額が定款にないときに使います。）
• 合併契約書（吸収合併・新設合併の申請書の添付書類です。）
• 登録免許税法施行規則第12条第5項（新設合併は第3項）の規定に関する証明書（吸収合併の増資と新設合併の設立で使う書面です。新設合併の記載例1-23は第3項と表記しています。）
• 委任状（代理人が登記申請をする場合に添付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 類型ごとに引用する条文が違います。設立、募集株式発行、新株予約権の行使、吸収合併で、記載例の文面を流用すると条文番号が合わなくなります。
• 準備金や剰余金を資本に組み入れる増資では、法務局の項番1-30「準備金・剰余金の額に関する証明書の例」を使います。項番1-29の9様式とは別物です。
• 吸収合併で資本金の額が増加する場合は、この証明書のほか、登録免許税法施行規則第12条第5項の証明書も添付書類として挙げられています。
• 吸収合併で株主資本を引き継ぐ場合、証明書の額は登記されている消滅会社の資本金額と一致する必要があるとされています。
• 減資は商業登記規則上は対象ですが、項番1-29に減資の記載例はなく、資本金の額の減少の申請書記載例にもこの証明書は挙げられていません。減資での要否は管轄の登記所が案内しています。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問