資本金の額の計上に関する証明書（現物出資・M&A等の例1〜9）

誰が・どんなときに必要？

作成するのは、登記を申請する会社の代表者です。記載例は、証明の文言のあとに日付・本店・商号・代表取締役名を置く形になっています。出すのは登記申請のときで、設立の登記は発起設立なら会社法911条1項、募集設立なら同条2項が定める日（創立総会の終結の日など）のいずれか遅い日から2週間以内です。資本金の額の変更は同法915条1項により2週間以内が原則ですが、募集株式の発行で払込期間（会社法199条1項4号の期間）を定めた場合は同条2項によりその期間の末日現在で当該末日から2週間以内、新株予約権の行使による変更は同条3項1号により毎月末日現在で当該末日から2週間以内にすれば足りるとされています。

手続きの流れ

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   どの登記に使う証明書かを確かめる

   法務局の様式ページの項番1-29には、設立・募集株式発行・新株予約権の行使・吸収合併・吸収分割・株式交換・新設合併・新設分割・株式移転の9つの記載例が並んでいます。類型ごとに引用する会社計算規則の条文が違いますので、まず自社の登記がどれに当たるかを確かめ、その記載例をダウンロードします。

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   自己株式の処分を伴うかどうかを確認する

   募集株式発行と新株予約権の行使は、自己株式の処分を伴う場合と伴わない場合で様式が分かれます。伴う場合の記載例には、株式発行割合（発行する株式の数÷（発行する株式の数＋処分する自己株式の数））と自己株式処分差損（募集株式発行は会社計算規則14条1項4号、新株予約権の行使は同規則17条1項5号）の欄が加わり、資本金等増加限度額の計算が一段細かくなります。

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   組織再編は分岐が細かいので様式を選び違えない

   吸収合併・吸収分割は、相手方の株主資本を引き継ぐ場合とそれ以外とで引用する条文が変わります（吸収合併は会社計算規則35条・36条、吸収分割は37条・38条）。新設合併は支配取得の場合（45条）と共通支配下の場合（46条）に分かれ、株主資本を引き継ぐときは45条3項・47条により、記載例も7-1から7-4の4種類です。新設分割も単独新設分割（49条）・株主資本の引継ぎ（50条）・共同新設分割（51条）の3種類があります。

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   会社計算規則の条文どおりに金額を積み上げる

   設立の記載例は、①払込みを受けた金銭の額（会社計算規則43条1項1号）、②給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額（同項2号）、③①＋②、という順に金額を並べます。出資をした者における帳簿価額を計上すべき場合には帳簿価額を書く、と注記されています。

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   資本準備金に回す分がある場合の追記をする

   会社法445条2項は、払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は資本金として計上しないことができるとし、3項はその額を資本準備金として計上しなければならないとしています。この扱いをするときは、記載例の注のとおり、その旨を証明書に書き、定款や募集事項に定めがある場合を除いて、額を決定したことを証する書面も添えます。

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   証明文言をまとめ、申請書の添付書類欄に書く

   記載例は「…会社法第445条及び会社計算規則第○条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。」という文言のあとに、日付・本店・商号・代表取締役名を置く形です。仕上げたら登記申請書の添付書類欄に名称と通数を書きます。法務局は、添付書面の不足や記載の誤りがあるときは登記所から申請人又は代理人に連絡し、その連絡に従って対応する必要がある（これを補正という）と案内していますので、日中つながる電話番号を申請書に書いておきます。

主な必要書類

• 払込みがあったことを証する書面（募集株式発行の記載例で、この証明書と並んで挙げられています。）
• 募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込証）（銀行等の株式申込取扱証明書を用いることもできるとされています。）
• 株主総会議事録（議事録の要否と様式は法務局の別表と様式A〜Cを参照します。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（合併では存続会社・消滅会社それぞれについて添付します。）
• 取締役会議事録又は取締役決定書（資本金に計上しない額を決めた場合の決定書面にもなります。）
• 発起人の同意書（設立で資本金及び資本準備金の額が定款にないときに必要とされています。）
• 合併契約書（吸収合併・新設合併の申請書の添付書類です。）
• 登録免許税法施行規則第12条第5項（新設合併の場合は同条第3項）の規定に関する証明書（吸収合併による増資は同規則12条5項、新設合併による設立は同条3項の書面です（法務局の記載例1-23は3項と表記）。）
• 委任状（代理人に登記申請を委任した場合のみ必要です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 類型ごとに引用する条文が違います。設立は会社計算規則43条、募集株式発行は14条、新株予約権の行使は17条、吸収合併は35条・36条というように、他の記載例の文面をそのまま流用すると条文番号が合わなくなります。
• 準備金や剰余金を資本に組み入れて増資する場合は、法務局が別に「準備金・剰余金の額に関する証明書の例」（項番1-30）を用意しています。項番1-29の9つの様式とは別物ですので、取り違えないようにします。
• 吸収合併の申請書記載例では、この証明書のほかに「登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書」も、合併により資本金の額が増加する場合の添付書類として挙げられています。どちらか一方だけにならないよう確かめます。
• 吸収合併で存続会社が消滅会社の株主資本を引き継ぐ場合、証明書の額は登記されている消滅会社の資本金の額と一致している必要があるとされ、吸収型再編対価が存しない場合には資本金の額を増加させることはできないと注記されています（会社計算規則36条2項）。
• 商業登記規則61条9項は資本金の額の減少による変更の登記も対象としていますが、項番1-29に減資の記載例はなく、資本金の額の減少の申請書記載例（項番1-25）の添付書類欄にもこの証明書は挙げられていません。減資での要否は管轄の登記所に確認してください。

よくある質問