解散届出書／清算結了届出書／残余財産譲渡認定申請書

誰が・どんなときに必要？

提出する人はいずれも清算人です。解散届出書は解散後、遅滞なく提出します。残余財産譲渡の認証申請は定款に帰属先の定めがない場合に行い、清算結了届出書は清算結了後に提出します。様式・添付書類・部数は都道府県・指定都市ごとの条例等で定められ、提出先所轄庁の案内に掲載されます。

手続きの流れ

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   解散事由を確かめる

   解散事由は7つです。社員総会の決議、定款で定めた事由の発生、事業の成功の不能、社員の欠亡、合併、破産手続開始の決定、設立認証の取消しです。事業の成功の不能による解散だけは、その事由を証する書面を所轄庁に出して認定を受けなければ効力が生じません。

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   総会で決議する

   自主解散の決議は、原則として総社員の4分の3以上の賛成が必要です。ただし、定款に別段の定めがあるときはそれによります。

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   法務局で登記する

   合併・破産手続開始の決定による場合を除き、2週間以内に主たる事務所の所在地で解散登記をします（組合等登記令7条）。清算人の就任も併せて登記します。添付書面は解散の事由の発生を証する書面のほか、解散事由や清算人の選任方法によって変わります。

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   所轄庁へ届け出る

   社員総会の決議、定款で定めた事由、社員の欠亡、破産手続開始の決定で解散した場合は、清算人が遅滞なく所轄庁へ届け出ます。東京都の例では第9号様式に登記事項証明書1通を添えます。清算中に就任した清算人は、氏名と住所を所轄庁に届け出ます。

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   清算を進める

   清算人は解散後遅滞なく、官報公告で債権者に2か月以上の申出期間を示します。弁済後の残余財産は、合併・破産手続開始の決定による解散を除き、清算結了の届出の時に定款の定めに従って帰属します。定款に定めがないときは所轄庁の認証を得て国又は地方公共団体へ譲渡でき、処分されない財産は国庫に帰属します。

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   結了後に届け出る

   清算結了の日から2週間以内に、主たる事務所の所在地で清算結了登記をします。申請書には清算事務報告書を添付します。登記後、清算人が所轄庁へ清算結了を届け出ます。東京都の例では第12号様式に登記事項証明書1通を添えます。

主な必要書類

• 解散届出書（所轄庁の様式）（東京都は第9号様式です。）
• 登記事項証明書（解散届出用）（法務局で交付されたもの1通です。東京都の例です。）
• 清算結了届出書（所轄庁の様式）（東京都は第12号様式です。）
• 登記事項証明書（清算結了届出用）（法務局で交付されたもの1通です。東京都の例です。）
• 残余財産譲渡認証申請書（所轄庁の様式）（定款に帰属先の定めがない場合に使います。東京都は第11号様式です。）
• 清算人就職届出書（清算中に就任した清算人の氏名・住所を届け出ます。東京都は第10号様式です。）
• 社員総会議事録・定款（解散及び清算人就任の登記で使う書面です。）
• 解散の事由の発生を証する書面（登記申請で使います。成功の不能では所轄庁の認定書も添えます。）
• 清算事務報告書（清算結了の登記で使う書面です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 解散届出で足りるのは、社員総会の決議、定款で定めた事由、社員の欠亡、破産手続開始の決定の4事由です。事業の成功の不能は所轄庁の認定が効力要件で、合併による解散には別に所轄庁の合併認証の手続があります。
• 残余財産の帰属先を定款で定めている場合は、合併・破産手続開始の決定を除き、清算結了の届出の時にその者へ帰属します。定款に定めがない場合の譲渡先は国又は地方公共団体に限られ、それでも処分されない財産は国庫に帰属します。
• 解散登記と清算結了登記はいずれも2週間以内です。登記を怠ったときは、理事・監事・清算人が裁判所から20万円以下の過料に処される可能性があります（特定非営利活動促進法80条1号）。
• 東京都の例では、解散届出書と清算結了届出書のどちらにも、法務局で交付された登記事項証明書を添えます。先に法務局で登記を済ませてから所轄庁へ届け出る流れです。
• 届出・申請の細目は内閣府令又は都道府県・指定都市の条例に委ねられています。様式番号は東京都の例で、部数や電子申請の可否も所轄庁ごとに異なります。

よくある質問