特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請人は、移行後の株式会社を代表する代表取締役です。期限は、定款変更の株主総会決議の日から2週間以内です（会社法整備法46条）。決議要件は、総株主の半数以上で、その株主の議決権の4分の3以上です。

手続きの流れ

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   商号と本店を調べる

   同一商号で同一本店の会社があると、商号変更による設立登記はできません。法務局の記載例は、同じ会社の有無を無料で調べられると案内しています。

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   定款を作る

   商号中に株式会社を用いた定款を作ります。公証人の認証は不要です。取締役会を同時に置く場合は、法務局様式2-10を使います。

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   株主総会で決める

   定款変更を株主総会で決議します。役員が任期満了で退任する場合や辞任する場合は、新しい役員の選任も同じ株主総会で決議します。

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   書類をそろえる

   設立側には定款、株主総会議事録、株主リストなどを添付します。解散側は、法務局の記載例では添付書類不要です。

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   税額を計算する

   設立分と解散分を別々に計算します。設立側の申請書には課税標準金額として資本金の額を記載し、解散側には登録免許税3万円のみを記載します。収入印紙貼付台紙も設立分と解散分で分け、割印をしないで貼ります。

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   同時に提出する

   解散側と設立側の2通を、本店所在地を管轄する同じ登記所へ同時に出します。申請方法はオンライン、QRコード付き書面、通常の書面です。

主な必要書類

• 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書（法務局様式2-9。取締役会を置く場合は様式2-10です。）
• 特例有限会社の商号変更による解散登記申請書（設立分と同時に提出します。記載例では添付書類は不要で、「商号」欄は変更前の商号、「申請人」欄は商号変更後の新商号を記載します。）
• 定款（公証人の認証は不要です。）
• 株主総会議事録（定款変更の決議を記載したものです。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（商業登記規則に基づく書面です。）
• 就任承諾書（商号変更と同時に新たに役員を選任した場合に添付します。）
• 印鑑証明書・本人確認証明書（新任役員の立場に応じて添付します。再任の場合は不要です。）
• 辞任届（商号変更と同時に辞任した役員がいる場合に添付します。）
• 収入印紙貼付台紙（設立分と解散分で分けて付けます。）
• 印鑑届書（商号変更後の株式会社の代表取締役が印鑑を提出します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登記も登録免許税も2件です。設立分と解散分を別々に計算し、収入印紙も2通の台紙に分けて貼ります。
• 移行と同時に増資すると、商号変更前の資本金を超える部分は1000分の7で計算します。資本金2,000万円以下でも3万円を超えることがあります。
• 同一商号で同一本店の会社があると、移行による設立登記はできません。定款や議事録を作る前に調べる事項です。
• 移行後は役員に任期が生じます。取締役は選任後2年以内（非公開会社は定款で10年以内まで伸長可）、監査役は選任後4年以内（同10年以内まで）に終了する事業年度の定時株主総会終結時までです。「選任後」は移行前の選任から数えるため、移行時に任期満了となる役員は同じ株主総会で選任し直します。
• 移行後は決算公告と休眠会社のみなし解散の対象です。会社法は、最後の登記から12年を経過した株式会社を休眠会社としています。
• 期限を過ぎても、そのことだけで申請が却下されることはありません。ただし、代表者は裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。
• 商業・法人登記の申請の代理を他人の依頼を受けて業として行えるのは、司法書士・司法書士法人と弁護士・弁護士法人に限られます。

よくある質問