有限責任事業組合（LLP）契約効力発生登記申請書／解散清算登記申請書

誰が・どんなときに必要？

契約効力発生・変更の登記は組合員が、解散・清算人・清算結了の登記は清算人が申請します（LLP法66条）。期限はいずれも2週間以内で、効力発生の登記は効力発生日（組合契約書の効力発生日と出資の履行完了日のいずれか遅い日）から、解散の登記は解散の日から、清算人の登記は組合員が清算人となったときは解散の日から（清算人を選任したときは選任から）、清算結了の登記は清算に係る計算を組合員が承認した日から数えます。登記を怠ったときは100万円以下の過料に処するとの規定があります（同法75条1号）。

手続きの流れ

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   組合契約書を作成し、出資を履行する

   組合契約書には、組合の事業・名称・事務所の所在地・組合員の氏名又は名称及び住所・効力発生の年月日・存続期間・出資の目的及び価額・事業年度の8項目を記載し、組合員全員が署名又は記名押印します（LLP法4条）。各組合員がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行することによって、組合契約の効力が生じます（同法3条1項）。

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   契約効力発生の登記を申請する

   効力発生日（組合契約書に記載された効力発生日又は出資の履行完了日のいずれか遅い日）から2週間以内に、組合員が主たる事務所の所在地を管轄する法務局に申請します（同法57条・66条）。登記すべき事項は、名称・主たる事務所・効力発生年月日・組合の事業・組合員の氏名又は名称及び住所（法人組合員は職務執行者の氏名・住所も）・存続期間や解散事由の定めなどです。登録免許税は6万円です。

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   解散事由の発生を確認する

   組合は、①目的たる事業の成功又はその成功の不能、②組合員が1人になったこと、③居住者・内国法人要件（3条2項）への違反、④存続期間の満了、⑤総組合員の同意、⑥組合契約書で定めた事由の発生、によって解散します（同法37条）。ただし②③の場合、事由が生じた日から2週間以内であって解散の登記をする日までに、新たに組合員（③では居住者又は内国法人である組合員）を加入させたときは、解散しません。

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   解散及び清算人選任の登記を申請する

   解散すると原則として組合員が清算人となり、総組合員の過半数をもって別に清算人を選任することもできます（同法39条）。解散の登記は解散から2週間以内、清算人の登記は組合員が清算人となったときは解散の日から2週間以内（選任のときは選任から2週間以内）で、法務局の記載例では両者を1通の申請書にまとめる形が示されています。申請人は清算人で、登録免許税は合計3万6,000円です。

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   清算事務を終え、計算の承認を受ける

   清算人は、債権者への公告・催告や債務の弁済、残余財産の分配などの清算事務を行い、終了したときは遅滞なく清算に係る計算をして、組合員の承認を受けます（同法51条）。組合員が1か月以内にこの計算について異議を述べなかったときは承認したものとみなされます（ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでないとされています）。

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   清算結了の登記を申請する

   計算の承認の日から2週間以内に、清算人が清算結了の登記を申請します（同法63条）。登記すべき事項は「令和○年○月○日清算結了」のみで、添付書類は清算に係る計算の承認があったことを証する書面（承認書と計算書）、代理申請の場合の委任状です。登録免許税は2,000円です。これで一連の解散・清算の登記手続が完了します。

主な必要書類

• 組合契約書（効力発生登記。組合員全員が署名又は記名押印したもの（1通））
• 出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面（効力発生登記。払込証明書・出資払込金受入証明書・財産引継書など（1通））
• 印鑑証明書（効力発生登記。組合契約書の組合員の印鑑につき市町村長が作成したもの（通数は構成による））
• 登記事項証明書（組合員・清算人が法人の場合（作成後3か月以内）。申請書に会社法人等番号を記載すれば省略可）
• 職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書（法人組合員・法人清算人の場合。選任書面は取締役会議事録など機関設計に応じたもの）
• 解散の事由の発生を証する書面（解散登記。総組合員の同意書など（登記された存続期間の満了による解散などでは不要））
• 総組合員の過半数の一致があったことを証する書面・清算人の就任承諾書（総組合員の過半数で清算人を選任した場合（選任された者が組合員か否かを問いません。組合員全員がそのまま清算人となる場合は不要））
• 清算に係る計算の承認があったことを証する書面（清算結了登記。承認書と計算書（1通））
• 委任状（代理人に申請を委任した場合のみ）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 「投資事業有限責任組合（LPS）」は名称が似ていますが別制度です。LLPの契約は出資全部の履行によって効力が生じますが、LPSは契約を約することにより効力が生じ、登記されるのは無限責任組合員のみです。登録免許税も効力発生の登記でLLP6万円・LPS3万円と額が異なり、申請書の書式も別です。
• 登記の事由に書く効力発生日は、組合契約書に記載された効力発生日又は出資の履行完了日のうちいずれか遅い日です。契約書の日付をそのまま書くと、出資の履行がその後に完了した場合に実際の効力発生日とずれてしまいます。
• 各登記の期限はいずれも2週間です。登記を怠ったときは、組合員又は清算人は100万円以下の過料に処するとの規定があります（LLP法75条1号。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでないとされています）。解散・清算の局面でも登記義務は続きます。
• 解散の登記をしただけでは手続は終わりません。清算人による債務の弁済や残余財産の分配などの清算事務と計算の承認を経て、清算結了の登記をするまでが一連の手続で、「解散及び清算人選任の登記」と「清算結了の登記」の2段階の申請が必要です。
• 組合員・清算人が申請書や委任状に押印する場合は、登記所に提出した印鑑を押す必要があります（印鑑の提出は印鑑届書で行います）。申請書が複数ページになるときは同じ印鑑でつづり目に契印し、収入印紙には割印をしません。

よくある質問