定款認証嘱託委任状

誰が・どんなときに必要？

発起人・設立時社員・設立者の全員が公証役場に出向かない場合に使います。1人でも出向かない人がいれば、その人から代理人への委任状が必要です。作成時期は認証の嘱託までで、合同会社などの持分会社には定款認証が不要です。定款の作成そのものを委任するときは、代理人が定款を作成する前に委任状が必要です。

手続きの流れ

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   公証役場を選ぶ

   定款認証は、法人の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に所属する公証人が扱います。管轄外の公証役場では認証を受けられません。日本公証人連合会は、委任状の書式は認証予定の公証役場に問い合わせると案内しています。

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   委任者と代理人を決める

   定款認証の嘱託は代理人によって行えます。発起人の一人が他の発起人を代理する形も、全員が第三者に代理を嘱託する形も案内されています。定款の作成自体を代理人に依頼した場合は、その代理人から公証役場に出向く人への委任状が必要になることがあります。

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   委任内容を書く

   委任状には委任内容の記載が必要で、白紙委任状は認められません。委任の範囲は、認証の嘱託だけの場合と、定款の作成を含む場合があります。報酬を得て業として他人の依頼を受け、定款の作成やその代理を行える者は、行政書士・司法書士・弁護士など法律で認められた者に限られます。

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   証明書をそろえる

   代理人の権限を証する書面が私署証書の認証を受けていない場合、公証人は官公署が作成した印鑑・署名に関する証明書や署名用電子証明書等を提供させなければなりません。ただし、その書面が真正であることが公証人の保存書面等から明らかな場合は例外です（公証人法32条）。

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   代理人が提出する

   代理人は、公証人に代理権限を証明します。代理人自身についても、印鑑登録証明書と実印、運転免許証と認印などの本人確認資料が案内されています。公証人が嘱託人の氏名を知り面識がある場合には、規則上の例外も置かれています。

主な必要書類

• 委任した発起人等全員の印鑑登録証明書（発行後3か月以内のものに限られると案内されています。）
• 発起人が法人の場合の登記事項証明書（登記簿謄本）又は代表者の資格証明書と、代表者印の印鑑証明書（委任状には代表者印を押印するとされています。いずれも発行3か月以内です。）
• 代理人自身の本人確認資料（印鑑登録証明書と実印、運転免許証と認印などが案内されています。）
• 認証を受ける定款（書面の定款では2通を提出します。設立登記用を含め通常3通と案内されています。）
• 委任内容を特定する別紙（委任状に記載しきれない場合に、委任事項が分かる形で添えます。）
• 実質的支配者となるべき者の申告書（定款認証の際に嘱託人が申告する書面です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 委任状には委任内容の記載が必要です。白紙委任状は認められないため、認証の嘱託だけか、定款の作成まで含むかを分けて書きます。定款との結び付け方や契印の要否は条文に定めがなく、取扱いは公証役場ごとに分かれます。
• 印鑑登録証明書は、委任する発起人等の全員分が必要です。日本公証人連合会は、発行後3か月以内のものに限られると案内しています。
• 委任状の様式は法令で定められていません。条文上は「代理人の権限を証する書面又は電磁的記録」です。
• 定款認証の委任状と、設立登記の委任状は別の手続の書面です。定款認証の委任状は公証役場に提出し、登記を代理人で申請するときは申請書に別の代理権限を証する書面を添付するのが通常です。
• 私署証書の宣誓認証の嘱託は、代理人によってすることができません。定款認証とは扱いが異なります。

よくある質問