外国会社の日本における代表者選任・営業所設置・移転登記申請書

誰が・どんなときに必要？

登記の申請は日本における代表者が外国会社を代表します（商業登記法128条）。初めて代表者を定めたときは3週間以内に、営業所がなければ代表者の住所地、あればその所在地で登記します（会社法933条1項）。登記後に他の管轄で新たに代表者を定めたとき（営業所のない会社）や営業所を設けたとき（営業所のある会社）も3週間以内にその地で登記し（934条）、営業所のない会社が登記後に初めて営業所を設けたときは住所地3週間・営業所所在地4週間です（936条1項）。外国で生じた事項は通知到達日から起算します（933条5項）。

手続きの流れ

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   どの様式を使うかを見極める

   様式ページ第7には、7-1（初めて日本における代表者を定めた場合で営業所を設置しないとき）、7-2（初めて営業所を設置した場合）、7-3（同一登記所の管轄区域内における営業所移転の場合）が並んでいます。記載例の見出しがそのまま前提条件なので、自社の事情と一致するかを先に確かめます。7-1と7-2は英訳版の様式も公開されています。

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   提出先の登記所を確かめる

   7-1は日本における代表者の住所地を、営業所の設置とともに初めて外国会社の登記をする場合は新設する営業所の所在地を管轄する登記所に申請します（会社法933条1項）。すでに代表者の住所地で登記済みの会社が他の登記所の管轄区域内に初めて営業所を設けたときは、住所地での営業所設置の登記と営業所所在地での外国会社の登記が必要で、後者は住所地の登記所を経由して同時に申請します（会社法936条1項・商業登記法131条4項）。同一管轄内に設けたときは営業所設置の登記で足ります。

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   登記すべき事項を組み立てる

   記載例は「日本における同種の会社又は最も類似する会社の設立登記の登記事項に準ずる事項のほか会社法第933条第2項各号に掲げる事項を登記する必要があります」と注記しています。同条3項により日本に設けた営業所は支店とみなされ、7-2の記載例では「支店番号」と「支店の所在地」を記載しています。

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   添付書類をそろえ、認証と訳文を用意する

   商業登記法129条1項は、本店の存在を認めるに足りる書面、日本における代表者の資格を証する書面、定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面、公告方法についての定めがあるときはこれを証する書面を挙げます。同条2項により、本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証が必要です。他の登記所の登記事項証明書で代表者を定めた旨や営業所を設けた旨の記載があるものを添付したときは、1項の書面は不要です（同条3項）。外国語の書類には訳文を添えます。

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   印鑑の提出と押印を確認する

   記載例は、日本における代表者が申請書又は委任状に印鑑を押印する場合は登記所に提出した印鑑を押すものとし、印鑑届書には市町村長作成の3か月以内の印鑑証明書を添付すると案内しています。もっとも代表者が外国人である場合には印鑑の提出をしないこともでき、その場合は署名の上、署名が本人のものであることの本国官憲の証明書を添付します。申請書が複数ページになるときは、つづり目に同じ印鑑で契印します。

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   登録免許税を納めて申請する

   記載例の税額は、7-1が1件6万円、7-2が1箇所9万円、7-3が1件9千円です。ただし、すでに代表者の住所地で登記済みの外国会社が初めて設置する一の営業所の設置の登記は、登録免許税法別表第一24号(二)ロにより1件6万円です。収入印紙又は領収証書で納付し、収入印紙貼付台紙に貼ります。台紙は割印をせず右側に寄せて貼るよう案内されています。補正の連絡に備え連絡先の電話番号も記載します。

主な必要書類

• 本店の存在を認めるに足りる書面（7-1・7-2で1通。定款や本国の管轄官庁の証明書など。）
• 日本における代表者の資格を証する書面（7-1・7-2で1通。任命書・契約書、外国会社を代表する者の宣誓書など。）
• 定款又は外国会社の性質を識別するに足りる書面（7-1・7-2で使用。定款だけで会社の性質・種類が識別できないときは業務方法書等も添付します。）
• 公告方法についての定めを証する書面（7-1・7-2で使用。定めがない場合は官報に掲載する方法として登記され、添付は不要と案内されています。）
• 営業所の移転を証する書面（7-3で使用。代表者の権限に基づく移転かどうかで内容が変わります。）
• 上記書類の訳文（外国語の書類に添えます。）
• 委任状（代理人に委任した場合のみ。日本における代表者の届出印の押印（又は署名と本国官憲の証明書）が必要です。）
• 印鑑届書と市町村長作成の印鑑証明書（作成後3か月以内）（申請書等に押印する場合。外国人代表者は印鑑を提出せず、署名と本国官憲の証明書によることもできます。）
• 他の登記所発行の登記事項証明書（既に営業所を設けた会社が更に設ける場合（7-2注2）。委任状を除く書面の添付が不要になり、会社法人等番号の記載で証明書自体も省略できます。初回の登記では使えません。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 認証が要る書類の範囲を取り違えないでください。記載例は、委任状・訳文・本国の管轄官庁の証明書を除く定款や任命書等は本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければならないとしたうえで、日本における代表者の宣誓供述書に本国の領事等が認証したものとその訳文の添付でも差し支えないとしています。
• 提出先は場面で変わります。7-1は代表者の住所地、営業所の設置とともに初めて外国会社の登記をする場合は営業所の所在地です。すでに住所地で登記済みの会社が他の管轄に初めて営業所を設けたときは、住所地と営業所所在地の双方で登記が必要で、後者の申請は住所地の登記所を経由して同時にします（会社法936条1項・商業登記法131条4項）。
• 登録免許税の区分に注意してください。24号(二)ロは「営業所を設置していない場合の外国会社の登記又は当該営業所を設置していない外国会社が初めて設置する一の営業所の設置の登記」を1件6万円とし、イの営業所設置1箇所9万円とは別区分です。登記済みの会社が初めて一の営業所を設ける場合はロの6万円に当たります。
• 期限の起算日に注意してください。登記すべき事項が外国で生じたときは、通知が日本における代表者に到達した日から数えます（会社法933条5項）。登記を怠ったときは外国会社の日本における代表者は100万円以下の過料に処すると定められています。ただし、その行為について刑を科すべきときはこの限りでないとされています（同法976条1号）。
• 契印は、申請書に押した印鑑（日本における代表者が法務局に提出した印鑑又は代理人の印鑑）と同一の印鑑を使う必要があります。代理人が申請する場合、申請書には代理人が押印し、この場合、申請書への日本における代表者の押印は不要と記載例に案内されています。ただし委任状には代表者が登記所に届け出た印鑑を押す必要があり、外国人で印鑑を提出しない場合は署名と本国官憲の証明書によります。

よくある質問