合同会社設立登記申請書

誰が・どんなときに必要？

合同会社をつくる方（社員＝出資者になろうとする方）が対象です。定款の作成と出資金の払込みを済ませたあと、本店所在地を管轄する法務局に申請します。様式は全国共通で、法務局のホームページに申請書様式と記載例が公開されています。

手続きの流れ

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   定款を作成する（公証人の認証は不要）

   社員になろうとする者全員で定款を作成し、全員が署名または記名押印します（会社法第575条第1項）。目的・商号・本店の所在地・社員の氏名（名称）と住所・社員の全部を有限責任社員とする旨・出資の目的とその価額は必ず記載します（会社法第576条第1項）。株式会社と異なり、公証人の認証を受ける必要はありません。

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   出資金を払い込む

   定款の作成後、設立登記までに出資に係る金銭の全額を払い込みます（会社法第578条）。株式会社のように銀行等の払込取扱機関で払い込まなければならないという制約はなく、通帳の写し等を合わせた払込証明の書面や、代表社員が作成する出資金領収書等を添付する方法でも差し支えないとされています。

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   登記申請書と添付書類を作成する

   法務局が公開する申請書様式と記載例を参考に申請書を作成し、定款や払込みを証する書面などの添付書類をそろえます。書面申請の場合は印鑑届書もあわせて提出します。印鑑届書には会社代表者印と代表社員個人の実印を押し、個人実印の印鑑証明書（作成後3か月以内）を添付します。

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   登録免許税分の収入印紙を用意する

   登録免許税は資本金の額×0.7%（1,000分の7）で、計算した額が6万円に満たないときは申請1件につき6万円です（100円未満の端数は切り捨て）。書面で申請する場合は、税額分の収入印紙を申請書の余白等に貼ります。

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   本店所在地を管轄する法務局に申請する

   窓口への持参・郵送による書面申請のほか、オンラインでも申請できます。合同会社は設立の登記をすることによって成立するため（会社法第579条）、設立日にこだわりがある場合は申請のタイミングを調整して準備しましょう。

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   登記完了後に証明書類を取得する

   会社を設立すると、代表者の印鑑カードの発行や電子証明書による証明の請求ができるようになります。登記事項証明書や印鑑証明書は、銀行口座の開設や各種届出の際に必要になることが多いので、早めに取得しておくと便利です。

主な必要書類

• 定款（公証人の認証は不要です。紙で作成した原本には印紙税4万円がかかります）
• 業務を執行する社員の一致があったことを証する書面（定款の定め方により要否・内容が変わります）
• 出資に係る払込み（給付）があったことを証する書面（通帳の写し等を合わせたもの、または代表社員が作成する出資金領収書等でも差し支えないとされています）
• 資本金の額の計上を証する書面（出資される財産が金銭のみの場合は添付不要です）
• 代表社員が法人である場合の書面（当該法人の登記事項証明書・職務執行者の選任に関する書面・職務執行者の就任承諾書）
• 委任状（代理人によって申請する場合）
• 印鑑届書（書面申請の場合。代表社員個人の実印に係る印鑑証明書（作成後3か月以内）を添付します）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 定款認証が不要だからといって定款関係の費用がゼロになるとは限りません。紙で作成した定款の原本には印紙税4万円がかかります（電子定款なら不要）。
• 出資の払込みは「定款の作成後、設立登記までに」行う必要があります（会社法第578条）。定款を作成する前に振り込んでしまう順序の誤りに注意しましょう。
• 合同会社は設立の登記によって成立します（会社法第579条）。希望する設立日がある場合は、その日に申請できるよう書類の準備を逆算して進めましょう。
• 書面申請で印鑑届書に添付する代表社員個人の印鑑証明書は「作成後3か月以内」のものに限られます。取得が早すぎると期限切れになるので注意が必要です。
• 出資財産が金銭のみなら「資本金の額の計上を証する書面」は不要ですが、現物出資がある場合は必要です。出資の内容に応じて添付書類を確認しましょう。

よくある質問