合同会社変更登記申請書（業務執行社員の退社・加入／商号・目的変更）

誰が・どんなときに必要？

申請するのは会社を代表する社員で、代理人に委任することもできます。ただし、登記の申請手続について報酬を得て代理することを業として行えるのは、司法書士及び弁護士に限られます（司法書士法3条1項1号・73条1項）。会社の登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。法務局は、期間内に登記を怠りその後に申請する場合について「そのことだけをもって申請が却下されることはありませんが、会社・法人の代表者に対して、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります」と案内しています。登記の事由が発生する前に申請することはできません。

手続きの流れ

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   変更内容を確定し、社員の意思決定を書面にする

   商号・目的の変更は定款の変更にあたり、定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意で行います（会社法637条）。社員の加入は当該社員に係る定款の変更をした時に効力が生じますが、合同会社では、出資に係る払込み又は給付が未了のときは、その完了時に社員となります（同法604条2項・3項）。持分の譲渡は他の社員全員の承諾が原則ですが、業務を執行しない有限責任社員は業務を執行する社員全員の承諾で足り、これに伴う定款の変更も同様です（同法585条1項〜4項）。

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   用途に合う様式と記載例を法務局サイトで選ぶ

   法務局「商業・法人登記の申請書様式」の「第3　持分会社（合同会社）」から、業務執行社員の退社及び加入は3-2、商号の変更及び目的の変更は3-4を選び、記載例と申請書様式をダウンロードします。申請書には、申請人の商号・本店・代表者、代理人、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税の額、年月日、登記所の表示などを記載します（商業登記法17条2項）。

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   登記すべき事項を資格ごとに書き分ける

   記載例3-2は「社員に関する事項」として「資格」業務執行社員「氏名」○○○○「原因年月日」令和○年○月○日退社のように書き、業務執行社員に住所は書いていません。合同会社の登記事項は、業務を執行する社員の氏名又は名称、代表社員の氏名又は名称及び住所、代表社員が法人であるときはその職務を行うべき者（職務執行者）の氏名及び住所です（会社法914条6号・7号・8号）。記載例3-4は「商号」と「目的」を掲げ、それぞれに原因年月日を付しています。

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   添付書類をそろえ、原本還付の要否を決める

   記載例3-2の添付書類は総社員の同意書1通で、定款の定めに基づく互選で加入者を代表社員と定めた場合は定款・互選を証する書面・就任承諾書を、社員が法人のときは登記事項証明書などを加えます。新たな出資により社員が加入するときは、払込み又は給付があったことを証する書面も添付します（商業登記法119条）。原本の還付を請求するときは、相違がない旨を記載した謄本も添えます（商業登記規則49条）。

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   登録免許税を計算し、収入印紙で納付する

   社員に関する事項の変更は申請件数1件につき3万円、資本金の額が1億円以下の会社は1万円です（登録免許税法別表第一24号(一)カ）。商号や目的の変更は、イからソまでに該当しない登記事項の変更として1件につき3万円です（同ツ）。課税単位は申請件数なので、同じ申請書で商号と目的をともに変更しても、区分は同じツで合計3万円です。収入印紙は割印をしないで台紙に貼ります。

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   押印・契印をして管轄の登記所へ提出する

   登記の事務は、本店の所在地を管轄する登記所が取り扱います（商業登記法1条の3）。申請人本人が申請書に押印するときは、登記所に提出している印鑑を押します（商業登記規則35条の2第1項）。代理人が申請するときは、申請書には代理人自身の印鑑（種類は問いません）を押し、登記所に提出している印鑑は委任状に押します（同条2項）。申請書が2枚以上になるときは、つづり目に契印します。

主な必要書類

• 総社員の同意書（記載例3-2・3-4のいずれも1通。定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意（会社法637条）。）
• 定款、業務執行社員の互選による代表社員の選任を証する書面及び就任承諾書（記載例3-2の※。定款の定めに基づく互選で加入者を代表社員と定めた場合。）
• 出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面（新たな出資により社員が加入する場合に必要（商業登記法119条・会社法604条3項）。記載例3-2の持分全部譲渡による加入では不要です。）
• 代表社員である法人の登記事項証明書（代表社員（業務執行社員）が法人のとき。管轄区域内に本店等があれば不要。会社法人等番号の記載で省略可。）
• 職務執行者の選任に関する書面及び就任承諾書（代表社員が法人のとき各1通（記載例3-2）。）
• ○○大臣の許可書（若しくは認可書又はその謄本）（記載例3-4。商号変更について官庁の許可（認可）が効力要件の場合のみ。）
• 委任状（代理人に申請を委任した場合のみ1通。登記所に提出している印鑑を押します。）
• 印鑑届書（法務局の様式一覧では3-2に併載。登記所に印鑑を提出する場合に使います。）
• 収入印紙貼付台紙（収入印紙で納付する場合。割印をせずに貼付します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 登記すべき事項に、登記事項でないものを混ぜないようにします。記載例3-2は、業務執行社員について「資格」と「氏名」だけを書いています。住所まで登記されるのは代表社員です（会社法914条6号・7号）。
• 登録免許税は区分ごとに計算します。商号・目的の変更（ツ）は申請件数1件3万円で、商号と目的を同時に変更しても合計3万円です。これに社員に関する事項の変更（カ・資本金の額が1億円以下の会社は1万円）が加わるときは、区分が違うのでそれぞれ計算して合計します（登録免許税法18条）。
• 定款に別段の定めがなければ社員は全員が業務を執行するため（会社法590条1項）、社員の交代がそのまま登記事項に影響します。反対に定款で業務執行社員を限定しているときも、業務を執行しない社員が持分譲渡で入れ替わるだけなら登記事項は動きませんが、新たな出資で加入し資本金の額が増えるときは資本金の額が登記事項なので変更の登記が必要です（会社法914条5号）。定款を確認してから様式を選びます。
• 法務局は「登記の事由が発生する前に、登記の申請をすることはできません」と案内しています。登記すべき事項の原因年月日には効力発生日を書きます。新たな出資による加入では、定款変更の時点で出資に係る払込み又は給付が未了であれば、その完了した日が効力発生日です（会社法604条3項）。定款変更の時点で済んでいるときは、原則どおり定款の変更をした日です（同条2項）。
• 商号を変更するとき、その商号が他人の既に登記した商号と同一で、かつ本店の所在場所も同一であれば、商号の登記をすることができません（商業登記法27条）。合同会社は、商号中に「合同会社」の文字を用いる必要があります（会社法6条2項）。

よくある質問