合同会社の資本金の額の変更の登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請するのは合同会社を代表する社員です。代理人に委任することもでき、その場合は権限を証する書面（委任状）を添付します（商業登記法18条）。なお、登記の申請手続について報酬を得て代理することを業として行えるのは、司法書士及び弁護士に限られます（司法書士法3条1項1号・73条1項）。期限は、資本金の額に変更が生じたときから2週間以内で、本店の所在地においてすることとされています（会社法915条1項）。効力が生じる日は場面によって異なり、社員の加入は当該社員に係る定款の変更をした時、合同会社で出資が未履行のときは払込み又は給付を完了した時です（会社法604条2項・3項）。登記の事由が発生する前に申請することはできません。

手続きの流れ

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   どの増加パターンに当たるかを確定する

   記載例は増加の場面を、(1)業務執行社員が新たな出資をして加入した場合、(2)業務執行社員以外の社員が新たな出資をして加入した場合、(3)社員が出資の価額を増加した場合、(4)資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額とするものと定めた場合、の4つに分けています。どれに当たるかで添付書類が変わり、社員の加入の登記を同時に申請するかどうかも変わります。

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   社内の決定と出資の履行を済ませる

   (1)から(3)は社員や出資の価額という定款の記載事項が動きます。記載例は「社員が新たに加入する場合には、当該社員の加入に関して、総社員の同意により定款の変更を要します。」としています。定款変更は、定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意によります（会社法637条）。あわせて増加すべき資本金の額を業務執行社員の過半数の一致で決め、決定書に残します。(4)は資本剰余金を資本金とする旨を同じく過半数の一致で決定します。

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   申請書の本文を書く

   「登記の事由」は「資本金の額の変更」で、(1)のときは「業務執行社員の加入」も併せて記載します。「登記すべき事項」は「資本金の額」金○○円と「「原因年月日」令和○年○月○日変更」です。業務執行社員が加入したときは「社員に関する事項」「資格」業務執行社員「氏名」○○「原因年月日」○年○月○日加入を続けます。氏名のみで住所は書きません。会社法人等番号は分かる場合に記載します。

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   課税標準金額と登録免許税を計算する

   課税標準金額の欄には増加した資本金の額を書きます。登録免許税は増加した資本金の額の1000分の7で、これによって計算した税額が3万円に満たないときは1件につき3万円です（登録免許税法別表第一24号(一)ニ）。記載例は「１００円未満の端数があるときは、その端数金額は切り捨てます」としています。業務執行社員の加入も同時に登記するときは、その分が別途必要です。

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   添付書類をそろえ、押印・契印して提出する

   パターンごとの添付書類をそろえます。申請書には代表社員が登記所に提出した印鑑を押します。記載例によれば、代理人が申請する場合は委任状に届出印を押し、申請書には代理人の印鑑（認印）を押すので、代表社員の押印は必要ありません。収入印紙は割印をしないで台紙に貼り、複数ページになるときは各ページの綴り目に、申請書に押した印鑑と同一の印鑑で契印します。

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   補正の連絡と完了予定日を確認する

   添付書面の不足や記載内容の誤りといった不備があった場合には、登記所から申請人又はその代理人に連絡があり、連絡を受けた側はそれに従って対応する必要があります。これを補正といいます。登記完了予定日は、申請した登記所を管轄する法務局のホームページで確認できます。手続が完了するまでの間は、原則としてその会社の登記事項証明書・印鑑証明書は発行されません。

主な必要書類

• 総社員の同意書（(1)〜(3)の社員の加入又は出資の価額の増加に係る定款変更について各1通。）
• 出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面（(1)〜(3)で1通。商業登記法119条が定めるのは社員の加入の場合で、(3)出資の価額の増加は同条の対象外ですが、記載例は同じ書面を求めています。通帳の写し等を合わせてとじます。）
• 増加すべき資本金の額につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（(1)〜(3)で1通。決定書の形。）
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（(4)資本剰余金の資本組入れを決定した書面。）
• 資本金の額の計上に関する証明書（記載例は(1)(2)につき金銭のみの出資なら添付不要と注記。）
• 法人の登記事項証明書（(1)で社員が法人の場合。会社法人等番号の記載等で省略可。）
• 委任状（代理人に申請を委任した場合のみ1通。）
• 収入印紙貼付台紙（収入印紙は割印をしないで貼り付けます。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 法務局は「登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはありませんが、会社・法人の代表者に対して、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります」と案内しています。会社法976条1号も、刑を科すべきときを除き100万円以下の過料と定めています。
• 合同会社で登記されるのは、業務を執行する社員は氏名又は名称のみ、代表社員は氏名又は名称及び住所です（会社法914条6号・7号）。「登記すべき事項」に業務執行社員の住所まで書き込まないよう注意してください。
• 記載例には「新たに加入した社員が業務執行社員でない場合は、社員の加入の登記は不要です。」との注記があります。逆に業務執行社員が加入するときは、資本金の増加とは別区分の登録免許税がかかります。
• 「資本金の額の計上に関する証明書」について、記載例は(1)(2)で出資される財産が金銭のみなら添付不要と注記しています。裏を返せば現物出資が含まれるときは必要で、(4)の資本剰余金の資本組入れでも記載例は添付書類に掲げています（商業登記規則92条・61条9項）。(3)も添付する前提で準備してください。証明書は会社計算規則30条に従って計上したことを証明する内容です。
• 申請書や添付書面の文字を直すときは、修正液等を用いて修正したり、修正部分が見えないように塗りつぶしたりしないでください。二重線で消して正しい文字を書き、その書面に押印した印鑑を押す方法などがあります。

よくある質問