合併認証申請書＋合併総会議事録謄本

誰が・どんなときに必要？

対象は、合併しようとするNPO法人で、相手方は他のNPO法人に限られます。議決は社員総数の4分の3以上の多数で行い、定款に特別の定めがあるときはその定めによります。認証の通知から2週間以内に貸借対照表・財産目録の作成と債権者への公告・催告を行い、手続が終了した日から2週間以内に登記します。

手続きの流れ

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   合併を議決する

   社員総会で合併を議決します。議決は社員総数の4分の3以上の多数で、定款に特別の定めがあるときはその定めによります。出席しない社員は書面又は代理人によって表決でき、これも定款に別段の定めがあるときはその定めによります。議事録を作成し、申請に添付する謄本を用意します。

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   認証を申請する

   合併を議決した社員総会の議事録の謄本を添えて、所轄庁に合併認証申請書を提出します。設立認証の規定が準用されるため、定款、役員名簿、役員の就任承諾書・誓約書の謄本、合併趣旨書、事業計画書・活動予算書なども必要です。内閣府Q&Aに新設合併の例があり、様式と部数は所轄庁の条例と手引で定められています。

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   縦覧と審査を受ける

   所轄庁は、申請書類の一部を受理日から2週間、公衆の縦覧に供します。申請があった旨などもインターネットの利用等で公表されます。認証・不認証の決定は、正当な理由がない限り縦覧期間経過後2か月以内に行われ、書面で通知されます。条例でより短い期間を定めたときは、その期間内です。

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   債権者に公告する

   認証通知の日から2週間以内に貸借対照表と財産目録を作成し、異議期間が満了するまで事務所に備え置きます。同じ期間内に、債権者に異議があれば述べるよう公告し、判明している債権者には個別に催告します。異議期間は2か月を下回れません。異議を述べた債権者には、合併をしても害するおそれがないときを除き、弁済・相当の担保提供等が必要です。

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   合併を登記する

   合併に必要な手続が終了した日から2週間以内に、主たる事務所の所在地で登記します。消滅法人は解散、存続法人は変更、新設法人は設立の登記で、合併は登記によって効力を生じます。登記後は遅滞なく、登記事項証明書と財産目録を添えて所轄庁に届け出ます。

主な必要書類

• 社員総会の議事録の謄本（合併を議決した社員総会のものです。）
• 定款（合併後の法人のものを添付します。）
• 役員名簿（役員の氏名、住所または居所、報酬の有無を記載します。）
• 役員の就任承諾書及び誓約書の謄本
• 各役員の住所又は居所を証する書面（具体的な書面は条例で定められています。）
• 社員のうち10人以上の者の氏名・住所又は居所を記載した書面
• NPO法2条2項2号・12条1項3号に該当することの確認書（宗教・政治活動の制限、暴力団の統制下にないこと等の確認書です。）
• 合併趣旨書
• 合併の初年（度）及び翌年（度）の事業計画書・活動予算書（内閣府Q&Aの新設合併の例に含まれます。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 認証を受けただけでは合併の効力は生じません。合併は、主たる事務所の所在地で登記をして効力が生じます。認証があった日から6か月を経過しても登記をしないときは、所轄庁から認証を取り消されることがあります。
• 債権者への公告と催告の異議期間は、2か月を下回れないため、認証通知後すぐには登記できません。合併による変更・設立の登記の申請書には、公告・催告をしたことや異議債権者への弁済等を証する書面を添付します。
• 合併の議決は社員総数の4分の3以上で、定款変更の議決要件（社員総数の2分の1以上出席・出席者の4分の3以上）とは基準が異なります。いずれも定款に特別の定めがあるときはその定めによります。
• 様式、添付書類の細目、部数は都道府県または指定都市の条例と手引で異なります。内閣府NPOホームページに所轄庁一覧があります。
• 登記を怠ると、理事、監事、清算人が裁判所から20万円以下の過料に処されることがあります（特定非営利活動促進法80条）。認証後に貸借対照表・財産目録を作成しない場合や、公告・催告の手続に違反した場合も過料の対象です。

よくある質問