一般社団法人／一般財団法人 解散及び清算人選任・清算結了登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請するのは法人自身で、実際には代表清算人（代理人に委任するときは代理人）が申請します。なお、登記の申請手続について報酬を得て代理することを業として行えるのは、司法書士及び弁護士に限られます（司法書士法3条1項1号・73条1項）。期限は法律で定められています。解散の登記は解散から2週間以内（一般法人法308条）、清算人・代表清算人の登記は、解散前の理事が清算人となる場合は解散の日から2週間以内、清算人が選任された場合は選任の時から2週間以内です（同法310条1項・2項）。清算結了の登記は、決算報告を社員総会（一般財団法人は評議員会）が承認した日から2週間以内に申請します（同法311条）。

手続きの流れ

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   解散の事由を確認する

   一般社団法人は、定款で定めた存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生、社員総会の決議、社員が欠けたことなどにより解散します（一般法人法148条）。一般財団法人は、存続期間の満了、定款所定の事由、目的である事業の成功の不能などのほか、2事業年度連続で純資産額が300万円未満となった場合に、当該翌事業年度に関する定時評議員会の終結の時に解散します（同法202条1項・2項）。

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   清算人が誰になるかを確認する

   清算人は、定款で定める者又は社員総会・評議員会の決議によって選任された者が就任し（両者に条文上の優劣はなく、双方いるときはいずれも清算人となります）、これらの者がいないときに解散前の理事が清算人となります（一般法人法209条1項1号かっこ書・2号・3号）。定款に清算人の定めがあるときや、決議で清算人を選んだときは、解散前の理事は清算人になりません。清算人となる者がないときは、裁判所が利害関係人の申立てにより清算人を選任します（同条2項）。

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   代表清算人の定め方を確認する

   代表清算人は、理事が清算人となる場合に代表理事を定めていたときは、その代表理事が代表清算人となります（一般法人法214条4項）。それ以外の場合、清算人会を置かない清算法人では、定款、定款の定めに基づく清算人の互選又は社員総会・評議員会の決議によって、清算人の中から定めます（同条3項）。清算人会設置法人では、清算人会の決議で選定します（同法220条3項）。裁判所が清算人を選任する場合は、裁判所が代表清算人を定めることもできます（同法214条5項）。

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   解散及び清算人選任の登記を申請する

   記載例（一般社団法人は5-8、一般財団法人は5-16）に沿って申請書を作ります。登記の事由には「解散」と「令和○年○月○日清算人及び代表清算人の就任」を並べ、清算人会を設置したときは「清算人会設置法人の定めの設定」も併せて記載します。登記すべき事項は、解散の旨・事由・年月日のほか、清算人は氏名のみ、代表清算人は住所及び氏名です（一般法人法310条1項1号・2号）。清算人会を置いたときはその旨、清算一般財団法人が監事を置くときはその旨も登記します（同項3号・4号）。

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   官報公告と清算事務を行う

   清算法人は解散後遅滞なく、債権者に対し一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します。この期間は2か月を下ることができません（一般法人法233条1項）。公告には、期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記します。清算人は現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の引渡しを行います（同法212条）。

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   決算報告の承認を受けて清算結了を登記する

   清算事務が終了したら決算報告を作成します。清算人会設置法人では、まず清算人会の承認を受けたうえで（一般法人法240条2項）、社員総会（一般財団法人は評議員会）に提出し、その承認を受けます（同条3項）。承認の日から2週間以内に、記載例5-9（一般財団法人は5-17）に沿って清算結了登記申請書を提出します。登記の事由は「清算結了」、登記すべき事項は「登記記録に関する事項」令和○年○月○日清算結了です。

主な必要書類

• 定款（清算人の登記の申請書には法律上必ず添付します（一般法人法326条1項）。記載例も、清算人会設置の有無を確認するため、いずれの場合も要すると注記しています。）
• 社員総会議事録（一般財団法人は評議員会議事録）（一般社団法人が社員総会の決議で解散した場合や、社員総会（一般財団法人は評議員会）の決議で清算人を選任した場合。一般財団法人は評議員会の決議では解散できず（一般法人法202条1項）、評議員会議事録は清算人等の選任を証する書面です。）
• 解散事由の発生を証する書面（定款所定の解散事由の発生などによる場合。存続期間の満了は登記簿から判明するため不要とされています。）
• 清算人会議事録又は互選を証する書面（代表清算人を清算人会の決議で選定した場合、又は定款の定めに基づく清算人の互選で定めた場合。）
• 清算人及び代表清算人の就任承諾書（議事録に就任承諾の記載があるときは、申請書にその旨を書いて援用できます。）
• 選任決定書正本（又は認証のある謄本）（裁判所が清算人・代表清算人を選任した場合。）
• 印鑑届書（代表清算人が申請書や委任状に押す印鑑を登記所に提出するとき。）
• 決算報告の承認があったことを証する書面（清算結了の登記で添付します。記載例は決算報告書を付けた社員総会（評議員会）議事録の形です。）
• 委任状（代理人に申請を委任した場合にのみ必要です。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 法務局は、登記すべき期間内に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、そのことだけをもって申請が却下されることはないが、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性がある、と案内しています。一般法人法342条1号も、登記を怠った理事・監事・評議員・清算人などについて100万円以下の過料を定めています（刑を科すべきときを除く）。
• 登記すべき事項の書き分けに注意します。清算人は氏名のみ、代表清算人は住所及び氏名が登記事項です（一般法人法310条1項1号・2号）。議事録に清算人の住所が書いてあっても、申請書の登記すべき事項に清算人の住所は記載しません。
• 債権申出の公告期間は2か月を下ることができず（一般法人法233条1項）、その期間内は原則として債務の弁済ができません（同法234条1項。裁判所の許可による例外は同条2項）。清算結了の登記は決算報告の承認後に申請するため、解散からおおむね2か月以上の日程を見込んでください。
• 清算人会を置く場合は、清算人が3人以上必要です（一般法人法209条5項が65条3項を読み替えて準用）。記載例も同じ注記をしています。また清算人の登記の申請書には、清算人会設置の有無を確認するため、いずれの場合も定款を添付します（同法326条1項）。
• 最後の登記から5年を経過した一般社団法人・一般財団法人は、法務大臣が官報で公告した後2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をしないと、その期間の満了時に解散したものとみなされます。ただし、その2か月の期間内にその法人に関する登記がされたときは、みなし解散とはなりません（一般法人法149条1項・203条1項）。みなし解散の解散登記は登記官が職権で行うため、本様式で申請するものではありません。

よくある質問