株式会社清算結了登記申請書

誰が・どんなときに必要？

申請するのは清算株式会社で、法務局の記載例では代表清算人が申請人欄に記名し、登記所に提出した印鑑を押す形になっています。期限は、清算人が作成した決算報告を株主総会が承認した日（会社法507条3項）から2週間以内に、本店の所在地においてです（会社法929条1号）。なお会社法499条1項の債権申出期間は「二箇月を下ることができない」ため、法務局の記載例も清算人の就任後2か月以内に清算が終了することはないと注意しています。

手続きの流れ

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   解散と清算人の登記を済ませる

   定款で定めた存続期間の満了、定款所定の解散事由の発生、株主総会の決議によって解散したときは、2週間以内に本店の所在地で解散の登記をします（会社法926条、471条1号から3号まで）。解散を命ずる裁判による解散や休眠会社のみなし解散は、登記が嘱託又は職権でされるため、この申請義務の対象ではありません。取締役が法定清算人となる場合は、解散の日から2週間以内に、清算人の氏名、代表清算人の氏名及び住所などを登記します（会社法928条1項）。

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   債権者への公告と催告を行い、2か月以上の申出期間を置く

   清算株式会社は、清算の開始原因に該当した後遅滞なく、一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します。その期間は2か月を下ることができません（会社法499条1項）。この期間内は債務の弁済をすることができません（同法500条1項）。ただし、少額の債権や担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権は、裁判所の許可を得て弁済できます（同条2項。清算人が2人以上あるときは全員の同意により申し立てます）。

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   現務を結了し、債権の取立て・債務の弁済・残余財産の分配を行う

   清算人の職務は、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配です（会社法481条）。残余財産は、債務を弁済した後でなければ株主に分配できません（同法502条）。清算株式会社の財産が債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は直ちに破産手続開始の申立てをしなければなりません（同法484条1項）。

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   決算報告を作成し、株主総会の承認を受ける

   清算事務が終了したときは遅滞なく決算報告を作成し（会社法507条1項）、これを株主総会に提出して承認を受けます（同条3項）。決算報告の内容は、収入の額、費用の額、残余財産の額（支払税額がある場合はその税額と控除後の財産の額）、一株当たりの分配額の4項目で、一株当たりの分配額には残余財産の分配を完了した日などの注記が必要です（会社法施行規則150条）。この承認の日が、登記すべき「清算結了」の日になります。

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   申請書を作成し、本店所在地を管轄する登記所に提出する

   承認の日から2週間以内に、本店の所在地を管轄する登記所へ申請します（会社法929条1号、商業登記法1条の3）。申請書には、商号・本店、代表清算人の氏名及び住所、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税の額、年月日、登記所の表示を記載します（商業登記法17条2項）。会社法人等番号は記載例で「分かる場合に記載してください」とされる任意記載（添付書面の特例は商業登記規則36条の3）、連絡先の電話番号は補正の連絡のために法務局が記載を求めているものです。

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   登記後の届出と帳簿資料の保存を行う

   国税庁の「C1-8　異動事項に関する届出」は法人の解散・清算結了をした場合の手続とされ、提出時期は「異動等後速やかに」、提出先は異動前の納税地の所轄税務署長です。清算中の法人に残余財産が確定した場合の確定申告は、残余財産の確定の日の翌日から1月以内（その1月以内に残余財産の最後の分配又は引渡しが行われる場合はその前日まで）です（法人税法74条2項）。清算人は、本店の所在地における清算結了の登記の時から10年間、帳簿資料を保存します（会社法508条1項）。

主な必要書類

• 株主総会議事録（決算報告書を含む。）（法務局の記載例では1通。会社法507条3項の決算報告の承認があったことを証する書面の添付が商業登記法75条で求められています。記載事項は会社法施行規則150条をご確認ください。）
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）（法務局の記載例では1通。商業登記規則61条3項に基づき、議決権割合の上位から、10名または議決権割合を加算して3分の2に達するまでの人数のいずれか少ない人数の株主について記載します。）
• 委任状（法務局の記載例では1通で、「代理人に申請を委任した場合にのみ必要です」と注記されています。代理人が申請する場合、申請書には代理人の印鑑を押します。）
• 収入印紙貼付台紙（これは添付書類ではなく、登録免許税を収入印紙で納付する場合に申請書に添えて印紙を貼り付ける台紙です（記載例が添付書類として挙げているのは上の3点のみです）。申請書（台紙を含む）が2枚以上になるときは、申請書に押印した人が各ページのつづり目に契印します。）

※ 機関設計や事案により必要書類は増減します。

つまずきやすいポイント

• 債権申出期間が満了する前に清算結了の登記はできません。会社法499条1項は期間を「二箇月を下ることができない」と定めており、法務局の記載例も「清算人の就任後２か月以内に清算が終了することはありません（会社法第４９９条第１項）」と明記しています。
• 清算結了の日を取り違えると、補正を求められたり申請が却下されたりすることがあります。会社法929条1号が定める起算日は「第五百七条第三項の承認の日」＝株主総会が決算報告を承認した日で、法務局も「登記の事由が発生する前に、登記の申請をすることはできません」と注意しています。
• 決算報告の記載事項が欠けていると添付書面として足りません。会社法施行規則150条1項は、収入の額、費用の額、残余財産の額（支払税額がある場合はその税額と控除後の財産の額）、一株当たりの分配額の4項目を求め、同条2項は残余財産の分配を完了した日などの注記を求めています。
• 登記期間を過ぎると過料の対象になり得ます。会社法976条は、清算人を含む列挙された者が「この法律の規定による登記をすることを怠ったとき」などに該当する場合、100万円以下の過料に処すると定めており、裁判所から過料に処される可能性があります（その行為について刑を科すべきときを除く）。
• 清算結了の登記をすると登記記録が閉鎖されます。商業登記規則80条1項4号・2項により清算結了の登記をしたときは登記記録を閉鎖しなければならず、以後その内容は「閉鎖した登記記録に記録されている事項」を記載する閉鎖事項証明書で確認します（同規則30条1項3号）。閉鎖した登記記録の保存期間は閉鎖した日から20年間です（同規則34条4項2号）。

よくある質問