秘密保持誓約書に署名しないと退職できないのですか。

秘密保持誓約書への署名は、法令上、退職の要件とされているものではない。期間の定めのない雇用契約であれば、民法627条1項が「当事者が雇用の期間を定めなかったときは、各当事者は、いつでも解約の申入れをすることができる。」と定め、雇用は「解約の申入れの日から二週間を経過することによって終了する。」とされている。誓約書への署名を拒否したことのみを理由に退職を認めない、あるいは退職金の支払を拒む取扱いは、労働基準法23条が定める金品返還の原則等に照らして問題となりうる。署名を強く求められた場合は、内容を十分確認したうえで対応を検討することが望ましい。

対象となる秘密の範囲を具体的に書かないとどうなりますか。

「業務上知り得た一切の情報」のように対象を特定しないまま包括的に秘密保持義務を課す条項は、退職後の転職や独立といった職業選択の自由を過度に制約するものとして、その効力が限定的に解釈される可能性がある。顧客情報、技術情報等、対象となる情報の種類を具体的に列挙しておくことが望ましい。とりわけ、在職中に身につけた一般的な知識・技能・業務経験は、企業が管理する秘密情報とは区別されるべきものであり、これらまで封じる書き方は範囲の合理性を疑わせる要因になる。

誓約書は必ず書面で作成しなければなりませんか。

退職時秘密保持誓約書を書面で作成することを直接義務づける法定の書面要件は存在しない。もっとも、口頭のみの合意では対象情報の範囲や存続期間、違反時の効果について後日紛争が生じやすいため、実務上は書面化し、当事者双方の署名・押印を残して証拠として保存しておくことが強く推奨される。書面は、不正競争防止法2条6項が営業秘密の要件として掲げる「秘密として管理されている」状態を示す資料としても働くため、対象情報を具体的に記載した書面を残す意義は大きい。

退職後に転職先で似た仕事をすることも制限されるのですか。

秘密保持誓約書はあくまで特定の秘密情報の開示・利用を禁じるものであり、同種の業務に従事すること自体を一般的に禁止する競業避止義務とは法的性質が異なる。もっとも、誓約書の中に競業避止に関する条項が別途盛り込まれている場合には、その条項固有の要件（代償措置の有無、制限の期間・地域・職種の範囲等）を確認する必要がある。日本国憲法22条1項が「何人も、公共の福祉に反しない限り、居住、移転及び職業選択の自由を有する。」と定めていることもあり、競業避止条項の合理性は秘密保持条項よりも厳しく検討される傾向がある。

違約金の額を決めておけば、損害を立証しなくても請求できますか。

労働基準法16条は「使用者は、労働契約の不履行について違約金を定め、又は損害賠償額を予定する契約をしてはならない。」と明文で禁じており、この禁止に当たる定めは効力を有しない。ただし、当該条項が「労働契約の不履行について」の違約金・賠償額の予定に当たるかどうかは個別の判断になる。民法420条3項も「違約金は、賠償額の予定と推定する。」と定めるため、表題を違約金以外の名称に変えても実質は変わらないと評価されうる。実務では、金額を予定せず実際に生じた損害の賠償を請求する旨を定めたうえで、営業秘密に当たる場合には不正競争防止法3条1項の差止請求も併せて検討する設計が採られることが多い。

誓約書に署名した後で社内の不正を通報したら、賠償を請求されますか。

公益通報者保護法7条は、同法2条1項各号に定める事業者は同法3条各号及び6条各号に定める公益通報「によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をした公益通報者に対して、賠償を請求することができない。」と定めている。同法2条1項1号は「労働者であった者」を、通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者との関係で通報者に含めているため、退職後一年以内の通報であればこの制限は退職者にも及ぶ。同法5条1項も、公益通報を理由とする「降格、減給、退職金の不支給その他不利益な取扱い」を禁じている。もっとも、保護されるのは同法2条3項の通報対象事実に係る通報のうち同法3条各号又は6条各号の要件を満たすものであるため、通報先ごとの要件を確認する必要がある。

退職時秘密保持誓約書

秘密保持誓約書（退職時）、退職時秘密保持契約書、秘密保持契約書、退職時NDA とも呼ばれます。

退職時秘密保持誓約書は、退職する従業員に在職中に知り得た営業上・技術上の秘密情報を第三者へ開示・利用しないことを誓約させる私文書である。法令上の作成義務はなく、当事者間の合意内容を書面化し、後日の紛争に備えて証拠化する目的で用いられる。あわせて、不正競争防止法2条6項が営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義していることから、退職時に対象情報を示して誓約を得ることは、秘密管理性を基礎づける事情の一つとしても働く。他方、対象となる秘密の範囲を具体的に特定しない包括的な条項は、職業選択の自由との関係で効力が制限される場合がある点に注意を要する。

最終確認日: 2026-08-20

どんなときに必要か

従業員が退職する際に、在職中に知り得た顧客情報・技術情報・営業ノウハウ等を退職後も外部に漏らさないよう明確化しておきたい場合に用いる。特に、転職先が競合他社である場合や、不正競争防止法上の営業秘密に該当しうる情報を扱っていた場合には、退職時に改めて誓約書を取り交わし、範囲と期間を明確にしておく実務上の意義が大きい。入社時の誓約書や就業規則に秘密保持条項があっても、担当した情報の種類は在職中に変わるため、退職時点の担当業務に合わせて対象を特定し直す場面で用いられる。

書面にする必要はあるか

退職時秘密保持誓約書について、これを書面で作成しなければならないという法定の書面要件は存在しない。不正競争防止法も、営業秘密の保護に当たり誓約書の作成を要件としていない。したがって書面化は専ら証拠目的であるが、口頭の合意のみでは対象情報の範囲・存続期間・違反時の効果について後日紛争が生じやすいため、実務上は書面化して当事者双方が署名押印し、証拠として保存することが強く推奨される。書面は、不正競争防止法2条6項が営業秘密の要件として掲げる「秘密として管理されている」状態を裏づける資料としても働く。なお、退職金その他労働者に帰属する金品の返還を誓約書への署名の有無に条件付ける取扱いは、労働基準法23条が定める金品返還の趣旨に反すると考えられ、書面の有無にかかわらず金品の返還自体は別途適正に行う必要がある。

必ず入れる事項

秘密情報の定義（対象範囲の具体的特定）
包括的に「業務上知り得た一切の情報」と定めるだけでは、退職後の転職や独立の自由を過度に制約するとして、職業選択の自由との関係で効力が争われやすい。顧客名簿・技術情報・製造ノウハウ等、対象を具体的に列挙して特定し、退職者が在職中に身につけた一般的な知識・技能・人脈と区別できる形にすることが望ましい。
秘密保持義務の存続期間
退職後、何年間、あるいは無期限に秘密保持義務を負うのかを明記しないと、範囲が不明確なまま効力の及ぶ期間について争いが生じる。業種・情報の性質に応じて合理的な期間を定めることが望ましく、その情報が競争上の価値を失うまでの年数を現場に確認して設定する。
秘密情報の返還・破棄義務
在職中に持ち出した資料・データ等を退職時にどう扱うか（返還・消去）を明記しないと、退職後の情報保持の適法性や証拠保全の観点で紛争が生じやすいため、具体的な取扱いを定めておく必要がある。私物端末やクラウド上の複製まで対象に含めるかを明示しておく。
違反した場合の効果（損害賠償・違約金等）の定め
違反時にどのような法的効果が生じるかを明記しないと、実際に情報漏えいが起きた際の救済手段が不明確になる。ただし、労働基準法16条は「使用者は、労働契約の不履行について違約金を定め、又は損害賠償額を予定する契約をしてはならない。」と明文で禁じ、違反を同法119条1号の罰則（六月以下の拘禁刑又は三十万円以下の罰金）の対象としており、この禁止に当たる定めは強行規定違反として効力を有しない。もっとも、退職後の秘密保持義務違反が労働基準法16条にいう「労働契約の不履行」に当たるかどうかは個別の判断になるため、民法420条3項が「違約金は、賠償額の予定と推定する。」と定めている点にも留意し、金額をあらかじめ確定させず実際に生じた損害の賠償を請求する旨の定めにとどめる設計が無難である。
署名・押印欄と作成日・退職日の記載
いつ、誰が、どのような内容に同意したかを客観的に示す証拠として機能させるため、日付と当事者双方の署名・記名押印を明確に残しておく必要がある。作成日と退職日を別欄で記載し、退職後に遡って作成したものでないことを示せるようにする。
対象から除外される情報の明示（既に公知の情報等）
公然と知られている情報や自ら独自に取得した情報まで秘密保持の対象に含めると、範囲が過度に広く不合理になりやすいため、除外事由を明記して合理的な範囲に絞ることが望ましい。法令に基づく開示要請に応じる場合に加え、公益通報を除外事由に挙げておく。公益通報者保護法7条は、同法2条1項各号に定める事業者は同法3条各号及び6条各号に定める公益通報「によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をした公益通報者に対して、賠償を請求することができない。」と定めている。同法2条1項1号は、通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者との関係では「労働者であった者」も通報者に含めているため、退職後一年以内の公益通報についてはこの制限が退職者にも及ぶ（一年を超えると同号の適用対象外となる点に留意する）。
誓約が任意の合意であることを示す記載（強要でないことの担保）
退職金の支給等を条件に署名を強いた場合、その誓約は自由な意思に基づくものと認められにくく、後日効力を争われる原因となるため、誓約が労働者の自由意思によるものであることを確認できる形にしておくことが望ましい。案文を事前に交付し、検討の時間を確保した経緯も残しておく。
秘密情報の管理状況（マル秘表示・アクセス制限等）の確認記載
不正競争防止法2条6項は営業秘密を「秘密として管理されている」情報と定義しており、誓約書を取っただけでは秘密管理性が満たされるわけではない。施錠保管、アクセス権限の限定、マル秘表示といった実際の管理措置と対応づけて対象を記載しておくと、後日の立証で誓約書が管理措置の一環として位置づけられる。
競業避止条項を併記する場合の限定（期間・地域・職種・代償措置）
秘密保持と競業避止は法的性質が異なり、競業避止条項は退職後の就業自体を制限するため、期間・地域・対象職種・代償措置の有無といった要素から合理性が厳しく判断される傾向がある。秘密保持の条項に紛れ込ませず、限定要素を明示した独立の条項として置くことが望ましい。

無効・効力が否定されやすい条項

古い雛形をそのまま使うと、次の点でつまずくことがあります。

対象秘密を特定しない包括条項 — 「業務上知り得た一切の情報」等、対象を限定せず包括的に秘密保持を課す条項は、退職後の転職・独立を過度に制約し、職業選択の自由との関係で効力が制限されると判断されるおそれがある。日本国憲法22条1項は「何人も、公共の福祉に反しない限り、居住、移転及び職業選択の自由を有する。」と定めており、退職者が在職中に身につけた一般的な知識・技能は本来この自由の内側にある。対象情報の種類・範囲を具体的に列挙することが必要である。
退職金支給を条件とした署名強要 — 労働基準法23条1項は「使用者は、労働者の死亡又は退職の場合において、権利者の請求があつた場合においては、七日以内に賃金を支払い、積立金、保証金、貯蓄金その他名称の如何を問わず、労働者の権利に属する金品を返還しなければならない。」と定めている。誓約書への署名を拒んだことを理由に退職金の支払を留保・拒否する取扱いは、労働基準法23条の趣旨に反すると考えられ、7日以内という期限も署名の有無で動くものではない。
存続期間の定めがない・著しく長期にわたる条項 — 秘密保持義務の存続期間を定めない、または職業選択の自由を過度に制約するほど長期に及ぶ条項は、合理性を欠くものとして裁判上その効力が限定的に解される可能性がある。不正競争防止法15条1項1号は、営業秘密を使用する行為に対する差止請求権が営業秘密保有者において「その事実及びその行為を行う者を知った時から三年間行わないとき。」時効によって消滅すると定めており、契約上の期間設定もこうした法定の時間軸を意識して、業務内容・情報の性質に応じた合理的な長さとすることが求められる。
既に公知となった情報まで対象に含める条項 — 公然と知られるに至った情報や、独自に開発・取得した情報まで一律に秘密保持の対象とする条項は、実質的な意味を失った情報にまで転職後の自由を制約するものとして、不合理と判断されやすい。不正競争防止法2条6項は営業秘密を「公然と知られていないもの」と定義しており、公知となった情報は法律上の営業秘密ではなくなる。除外事由を明記する必要がある。
違約金・損害賠償額があらかじめ過大に定められている条項 — 労働基準法16条は「使用者は、労働契約の不履行について違約金を定め、又は損害賠償額を予定する契約をしてはならない。」と明文で禁じており、労働契約に付随して退職者に違約金を課す条項がこの禁止に当たるときは、その定めは効力を有しない。ただし、当該条項が「労働契約の不履行について」の違約金・賠償額の予定に当たるかどうかは個別の判断になる。加えて、実際に生じ得る損害と著しく乖離した制裁的な金額は、民法90条の「公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は、無効とする。」との定めに照らして、その全部または一部について効力が否定されるおそれがある。金額の相当性は、情報の性質や漏えいによる影響の程度等、個別の事情に応じて判断される。
誓約書さえ取れば営業秘密として保護されると考える運用 — 不正競争防止法3条1項は「不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」と定めるが、差止めの対象となるのは不正競争防止法2条6項の営業秘密に当たる情報である。アクセス制限もマル秘表示もなく全社員が自由に閲覧できる状態の情報は、誓約書があっても秘密管理性を欠くとして、法律上の保護が及ばない可能性がある。
在職中の持出し・請託が刑事責任に及ぶ点の見落とし — 不正競争防止法21条2項4号は、営業秘密を示された役員又は従業者であった者が、不正の利益を得る目的又は営業秘密保有者に損害を加える目的で「その在職中に、その営業秘密の管理に係る任務に背いてその営業秘密の開示の申込みをし、又はその営業秘密の使用若しくは開示について請託を受けて、その営業秘密をその職を退いた後に使用し、又は開示したもの」を処罰の対象とし、「十年以下の拘禁刑若しくは二千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。」と定めている。誓約書に署名していない場合でも刑事責任が生じうる場面がある点に留意する。

作成の流れ

1
対象となる秘密情報を洗い出し具体的に特定する
誓約の対象とする情報を「業務上知り得た一切の情報」のように包括的に定めるのではなく、顧客情報、技術情報、製造ノウハウ、価格情報等、実際に業務で扱った情報の種類を具体的に洗い出したうえで、誓約書の条項に列挙する。人事部門と現場の管理者が退職日の1か月前を目安に共同で洗い出し、退職者本人が実際に担当していた範囲に絞り込む。対象が不明確なままでは、後日その効力が職業選択の自由との関係で争われやすくなる。
2
存続期間・除外事由を検討し条項に落とし込む
秘密保持義務をいつまで負わせるか、業種や情報の性質に応じた合理的な期間を検討する。あわせて、公然と知られている情報や独自に取得した情報等、対象から除外すべき事由を明記し、範囲が過度に広くならないよう調整する。期間の設定に当たっては、その情報が競争上の価値を失うまでの年数を現場に確認し、根拠なく無期限とする定め方を避ける。
3
退職手続との関係を整理する（金品の返還・給与計算等と切り離す）
誓約書への署名の有無を、退職金その他労働者に帰属する金品の返還条件とすることは、労働基準法23条1項が権利者の請求があった場合に7日以内の賃金支払・金品返還を求めている趣旨に照らして問題となりうる。誓約書の取り交わしと、退職に伴う金品の返還・給与計算の手続とは別個のものとして、人事・給与の担当者が並行して進める。
4
退職日までに貸与物・データの返還と消去を完了し記録を残す
会社が貸与したPC・記録媒体・書類のほか、私物端末やクラウド上に残る業務データについて、返還するもの・消去するものを退職日までに切り分けて実施する。担当者が立会いのうえ、返還物の一覧と消去の完了を確認書に記録し、誓約書の返還・破棄条項と対応させる。なお、貸与物が返還されないことを理由に賃金から代金を差し引く取扱いは、労働基準法24条1項が「賃金は、通貨で、直接労働者に、その全額を支払わなければならない。」と定める全額払の原則との関係で問題となりうるため、控除ではなく返還請求として処理する。
5
当事者双方が内容を確認のうえ署名・押印する
退職者本人が誓約書の内容（対象情報の範囲・存続期間・違反時の効果等）を十分に理解したうえで、自由な意思に基づき署名・押印していることを確認する。退職日の直前に他の書類とまとめて差し出すのではなく、数日前までに案文を交付して検討の時間を確保する。作成日と退職日を明記し、双方が控えを保管する。
6
誓約書及び関連資料を保管する
誓約書の原本またはその写しを、退職者及び会社の双方が保管し、必要に応じて退職時の他の手続書類（貸与物返還確認書等）とあわせて整理・保存しておく。不正競争防止法15条1項2号が差止請求権の消滅事由として「その行為の開始の時から二十年を経過したとき。」を挙げていることも踏まえ、長期の保存に耐える形で管理する。紛争が生じた際の証拠として機能する。

専門家に相談したほうがよい場面

秘密情報の範囲設定、違約金・損害賠償条項の有効性の評価、退職金の支払と署名との関係、競業避止条項を併記する場合の合理性の判断は、個別の事情に大きく左右されるため、弁護士等の専門家に相談することが望ましい。特に、対象情報が不正競争防止法上の営業秘密に当たるかどうかの評価や、労働基準法16条との抵触が問題となる金額条項の設計は専門的な検討を要する。既に情報の持出しが疑われる場合や、不正競争防止法21条の刑事責任が視野に入る場合は、証拠保全の方法を含めて早期に相談することが望ましい。当社は士業資格者を擁さず、書類作成の受託・代理は行わない。本ガイド及び関連するひな形は、利用者自身による編集・提出・締結を前提とした支援ツールであり、内容の確認と締結は利用者自身が行う。

よくある質問

秘密保持誓約書に署名しないと退職できないのですか。: 秘密保持誓約書への署名は、法令上、退職の要件とされているものではない。期間の定めのない雇用契約であれば、民法627条1項が「当事者が雇用の期間を定めなかったときは、各当事者は、いつでも解約の申入れをすることができる。」と定め、雇用は「解約の申入れの日から二週間を経過することによって終了する。」とされている。誓約書への署名を拒否したことのみを理由に退職を認めない、あるいは退職金の支払を拒む取扱いは、労働基準法23条が定める金品返還の原則等に照らして問題となりうる。署名を強く求められた場合は、内容を十分確認したうえで対応を検討することが望ましい。
対象となる秘密の範囲を具体的に書かないとどうなりますか。: 「業務上知り得た一切の情報」のように対象を特定しないまま包括的に秘密保持義務を課す条項は、退職後の転職や独立といった職業選択の自由を過度に制約するものとして、その効力が限定的に解釈される可能性がある。顧客情報、技術情報等、対象となる情報の種類を具体的に列挙しておくことが望ましい。とりわけ、在職中に身につけた一般的な知識・技能・業務経験は、企業が管理する秘密情報とは区別されるべきものであり、これらまで封じる書き方は範囲の合理性を疑わせる要因になる。
誓約書は必ず書面で作成しなければなりませんか。: 退職時秘密保持誓約書を書面で作成することを直接義務づける法定の書面要件は存在しない。もっとも、口頭のみの合意では対象情報の範囲や存続期間、違反時の効果について後日紛争が生じやすいため、実務上は書面化し、当事者双方の署名・押印を残して証拠として保存しておくことが強く推奨される。書面は、不正競争防止法2条6項が営業秘密の要件として掲げる「秘密として管理されている」状態を示す資料としても働くため、対象情報を具体的に記載した書面を残す意義は大きい。
退職後に転職先で似た仕事をすることも制限されるのですか。: 秘密保持誓約書はあくまで特定の秘密情報の開示・利用を禁じるものであり、同種の業務に従事すること自体を一般的に禁止する競業避止義務とは法的性質が異なる。もっとも、誓約書の中に競業避止に関する条項が別途盛り込まれている場合には、その条項固有の要件（代償措置の有無、制限の期間・地域・職種の範囲等）を確認する必要がある。日本国憲法22条1項が「何人も、公共の福祉に反しない限り、居住、移転及び職業選択の自由を有する。」と定めていることもあり、競業避止条項の合理性は秘密保持条項よりも厳しく検討される傾向がある。
違約金の額を決めておけば、損害を立証しなくても請求できますか。: 労働基準法16条は「使用者は、労働契約の不履行について違約金を定め、又は損害賠償額を予定する契約をしてはならない。」と明文で禁じており、この禁止に当たる定めは効力を有しない。ただし、当該条項が「労働契約の不履行について」の違約金・賠償額の予定に当たるかどうかは個別の判断になる。民法420条3項も「違約金は、賠償額の予定と推定する。」と定めるため、表題を違約金以外の名称に変えても実質は変わらないと評価されうる。実務では、金額を予定せず実際に生じた損害の賠償を請求する旨を定めたうえで、営業秘密に当たる場合には不正競争防止法3条1項の差止請求も併せて検討する設計が採られることが多い。
誓約書に署名した後で社内の不正を通報したら、賠償を請求されますか。: 公益通報者保護法7条は、同法2条1項各号に定める事業者は同法3条各号及び6条各号に定める公益通報「によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をした公益通報者に対して、賠償を請求することができない。」と定めている。同法2条1項1号は「労働者であった者」を、通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者との関係で通報者に含めているため、退職後一年以内の通報であればこの制限は退職者にも及ぶ。同法5条1項も、公益通報を理由とする「降格、減給、退職金の不支給その他不利益な取扱い」を禁じている。もっとも、保護されるのは同法2条3項の通報対象事実に係る通報のうち同法3条各号又は6条各号の要件を満たすものであるため、通報先ごとの要件を確認する必要がある。

出典

最終確認日: 2026-08-20

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