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契約変更覚書（変更契約書）の読み方・作り方

変更覚書、覚書（契約変更）、変更契約書、契約変更合意書、変更合意書 とも呼ばれます。

契約変更覚書は、すでに成立している原契約の一部を後から変更し、変更内容と原契約との関係を書面に残す文書です。表題が覚書でも中身は契約なので、原契約の特定、どの条項をいつからどう変えるか、変更しない部分が存続するか、の三点が読みどころになります。書き方によっては民法513条の更改と読まれ、従前の債務が消滅して担保の扱いまで変わります。印紙税も表題ではなく内容で課否が決まるため、覚書という名前だけでは判断できません。

最終確認日:

どんなときに必要か

代金、納期、契約期間、業務範囲、支払方法、秘密保持の範囲、解除条項など、原契約の条件を後から変えるときに使います。口頭やメールだけで運用を変えると、変更の合意が成立したのか単なる黙認かが後日争われます。とくに主たる債務を増額する変更は、民法448条2項により保証人の負担には当然には及ばないため、保証や担保が付いた取引では書面化と関係者の巻き込みが要ります。

書面にする必要はあるか

民法522条2項は「契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない」と定めます。契約変更の合意も契約なので、原契約の類型に特別の定めがなければ、契約変更覚書に法定の書面要件はない（証拠目的）と整理できます。ただし同項の「法令に特別の定めがある場合を除き」に当たる例外があり、変更に伴って保証を及ぼすなら民法446条2項が「保証契約は、書面でしなければ、その効力を生じない」と定め、その書面要件は個人根保証の極度額の定めにも民法465条の2第3項により準用されます。

必ず入れる事項

  • 原契約の特定（契約名・締結日・当事者・契約番号）

    どの契約を変えるのかが特定できないと、変更後に守るべき債務の内容が確定しません。印紙税でも国税庁タックスアンサーNo.7123は、変更前の契約書を特定できる記載があるかどうかで記載金額の取扱いを分けています。

  • 変更する条項の旧文言の引用

    第何条のどの文言を差し替えるのかを旧文言ごと引用します。条番号のない契約なら見出しと該当箇所を写します。変更対象が動くと、変更後の期限や金額が二通り読め、民法541条の相当の期間を定めた催告の対象すら定まりません。

  • 変更後の条項の全文

    差分ではなく、変更後にそのまま適用できる完成形で書きます。断片的な増額や延長の記載だけだと旧条件と混ざって履行内容が確定せず、民法541条ただし書の軽微性の評価や、民法542条の無催告解除事由の有無も判断できません。

  • 効力発生日と適用範囲（既発生分に及ぶか）

    いつから変更後の条件を適用し、変更前に発生した債権債務に遡って及ぼすかを書きます。発生日がないと、どちらの条件で履行すべき期間だったかが定まらず、遅延損害金の計算や解除の起算点が争点になります。

  • 原契約の存続条項（変更部分以外は存続する旨）

    変更部分以外は原契約のまま存続すると明記します。書かないと、給付内容を作り替える契約すなわち民法513条の更改と読まれる余地が残り、更改なら従前の債務が消滅し、質権・抵当権は民法518条の手当て（更改前の債務の目的の限度・意思表示・第三者設定なら承諾）をしない限り引き継げず、保証は同条の対象外で新たな保証契約が要ります。

  • 原契約との優先関係

    原契約と覚書が食い違う場合に、どちらをどの範囲で優先するかを定めます。優先範囲が広すぎると意図しない条項まで上書きされ、狭すぎると変更の実効性が落ちます。過去の覚書が複数あるなら、重なり順も書き添えます。

  • 保証人・担保提供者の関与欄

    増額や期間延長を保証に及ぼすには保証人の関与が要ります。民法448条2項は、主たる債務が保証契約の締結後に加重されても保証人の負担は加重されないと定め、新たな保証の合意には民法446条2項の書面が必要です。

  • 印紙税の確認欄（原契約の号・重要な事項・増減額）

    国税庁タックスアンサーNo.7127は、覚書や念書という表題でも原契約の重要な事項を変更する文書は課税文書になり得るとしています。原契約の号と変更事項を確認しないと、貼付漏れや過大な貼付につながります。

無効・効力が否定されやすい条項

古い雛形をそのまま使うと、次の点でつまずくことがあります。

  • 変更のつもりで、給付の中身を作り替える書き方をする落とし穴です。民法513条は、従前の債務に代えて新たな債務を発生させる契約のうち「従前の給付の内容について重要な変更をするもの」などをしたときは、従前の債務が消滅するとしています。更改と読まれると、民法518条1項により更改後の債務へ移せるのは「更改前の債務の目的の限度において」の質権・抵当権に限られ（増額分までは移せません）、その移転は同条2項の意思表示によらなければならず、第三者が設定したものはその承諾も要ります。保証は同条の移転の対象ではないため、従前の債務に付いていた保証は更改により失われ、引き継ぐには保証人との新たな保証契約（民法446条2項により書面が必要）が要ります。原契約は変更部分を除き存続する、という一文を落とさないでください。

  • 主たる債務を増額する変更覚書を、保証人を関与させずに当事者だけで結ぶ落とし穴です。民法448条2項は「主たる債務の目的又は態様が保証契約の締結後に加重されたときであっても、保証人の負担は加重されない」と定めます。増額分まで保証を及ぼすには保証人との新たな合意が必要で、その合意は民法446条2項により書面でしなければ効力を生じません。ただし、増額される債務が事業のために負担した貸金等債務で、保証人になろうとする者が個人であるときは書面だけでは足りず、民法465条の6第1項により、締結の日前一箇月以内に作成された公正証書で保証債務を履行する意思を表示していなければその効力を生じません（主たる債務者が法人である場合のその理事、取締役、執行役又はこれらに準ずる者は、民法465条の9第1号により除かれます）。増額の覚書だけを回収して保証も付いてくると考えるのは危険です。

  • 条件変更の覚書に、解除・終了・債務免除の文言をまとめて書き込む落とし穴です。解除は民法540条1項により相手方に対する意思表示によってし、民法540条2項は「前項の意思表示は、撤回することができない」と定めます。到達については民法97条1項が到達主義を採ります。契約を残して条件だけ変えるのか、既存の債務まで消すのかを分けて書かないと、契約の存否そのものが争点になります。

  • 未履行があれば直ちに解除できる、と解除条項を広く書く落とし穴です。民法541条ただし書は「その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない」と定め、民法542条1項の無催告解除は全部の履行不能・明確な履行拒絶・定期行為など列挙された場合に限られます。さらに民法543条により、債権者の責めに帰すべき事由による不履行では解除できません。

  • 増額、延長、支払サイトの変更を箇条書きの差分だけで書き、変更後の条項本文を残さない落とし穴です。旧条項と新条項の対応が示されないと、期限や支払方法が二通り読め、民法541条の相当の期間を定めた催告で何を求めればよいかが決まりません。差分方式を採るなら、新旧対照表を別紙にして覚書の一部であると明記してください。

  • 表題が覚書だから収入印紙は不要だと判断する落とし穴です。国税庁タックスアンサーNo.7117は契約書を名称ではなく内容で捉える考え方を示し、No.7127は原契約の重要な事項を変更する文書が課税文書になり得るとしています。契約金額を変える場合の記載金額の考え方はNo.7123にあり、増額か減額か、変更前の契約書を特定できるかで取扱いが分かれます。

  • 継続的取引の限度額や期間を変える覚書で、個人根保証の極度額まで当然に変わったと考える落とし穴です。民法465条の2第2項は「個人根保証契約は、前項に規定する極度額を定めなければ、その効力を生じない」と定め、極度額の定めには民法465条の2第3項が民法446条2項の書面要件を準用します。取引条件だけを直しても、保証の枠は保証人との合意なしには動きません。

  • 相手方が中小受託事業者にあたる取引で、単価の引下げや支払サイトの延長を、双方が署名した覚書だから有効だと考える落とし穴です。製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和31年法律第120号）5条1項3号は、委託事業者が「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金の額を減ずること」を禁じており、相手方の同意があっても禁止行為にあたります。支払期日は同法3条1項が、給付を受領した日（役務提供委託・特定運送委託では役務の提供を受けた日）から起算して六十日の期間内かつできる限り短い期間内に定めなければならないとし、同条2項は、これに違反して定められたときは受領した日から起算して「六十日を経過した日の前日」が支払期日と定められたものとみなすとしています。覚書に何日と書いても法定の期日に置き換わります。費用変動を理由に減額するときも、同法5条2項4号は、中小受託事業者から代金額の協議を求められたのに協議に応じず一方的に額を決めることを禁じています。自社と相手方の資本金・従業員数（同法2条9項）と委託の種類を先に確認してください。

作成の流れ

  1. 1

    原契約と付随文書を棚卸しする

    原契約の契約名、締結日、当事者、契約番号を確認し、個別契約書・注文書・仕様書・過去の覚書のどれを変えるのかを決めます。保証契約や担保設定契約、連帯保証人の有無もこの段階で洗い出します。変更の影響が保証や担保に及ぶなら、関与してもらう相手が増えます。

  2. 2

    新旧対照で変更後の全文を作る

    変更前の条項をそのまま写し、変更後の条項を完成形で書き、効力発生日と適用範囲を添えます。代金、納期、期間、数量、支払方法など履行に直結する項目は、覚書だけを読んで実際に守るべき内容が分かる状態にします。差分方式にするなら新旧対照表を別紙にします。

  3. 3

    変更か更改かを切り分ける

    給付の中身を大きく作り替えるなら、民法513条の更改に当たるかを検討します。従前の債務を残す意図なら、変更部分を除き原契約は存続する旨を明記し、優先関係も書きます。質権や抵当権を引き継ぐ必要があるなら、民法518条の移転の意思表示や第三者の承諾の要否を確認します。ただし移せるのは更改前の債務の目的の限度までで、保証は同条では移せないため、及ぼすには保証人との新たな合意が要ります。

  4. 4

    保証・担保の当事者を巻き込む

    増額や期間延長を保証に及ぼすなら、保証人にも覚書へ加わってもらうか、別途保証契約を結びます。民法446条2項により保証契約は書面でしなければ効力を生じず、電磁的記録による場合は民法446条3項が書面によるものとみなす扱いを定めています。個人根保証なら極度額の定めも見直します。保証人が個人で、主たる債務が事業のために負担する債務であるときは、委託する主たる債務者は民法465条の10第1項により、財産及び収支の状況、主たる債務以外に負担している債務の有無とその額・履行状況、他に提供する担保の内容を保証人に提供する義務を負います。情報を提供せず、又は事実と異なる情報の提供により保証人が誤認して保証し、そのことを債権者が知り又は知ることができたときは、同条2項により保証人は保証契約を取り消すことができます。

  5. 5

    不履行時の扱いを確認する

    変更後の期限や義務に違反した場合、催告解除で進めるのか、無催告解除条項を置くのかを決めます。民法541条には軽微な不履行のただし書があり、民法542条1項の無催告解除は事由が列挙され、民法543条は債権者に帰責事由がある場合の解除を封じています。広く書いても行使場面で効力が争われます。

  6. 6

    印紙税を確認し、体裁を整える

    国税庁タックスアンサーNo.7127で原契約の重要な事項を変更するかを確認し、契約金額を変えるならNo.7123の記載金額の考え方を見ます。課否や税額の判断が付かないときは所轄税務署に照会します。最後に当事者名・肩書・記名押印・作成日・部数を原契約と揃えます。

専門家に相談したほうがよい場面

保証人として署名を求められた側は、民法448条2項の保護は自ら増額に合意すればその範囲では及ばなくなること、個人が事業のために負担する債務を保証する場合は民法465条の10の情報提供義務と取消権が問題になり得ることを踏まえ、署名前に弁護士へ相談してください。原契約の解釈、民法513条の更改に当たるかの評価、保証や担保を変更後の債務へ及ぼせるかの判断は、契約書の文言と経緯で結論が変わるため、弁護士への相談が適切です。印紙税の課否・税額は所轄税務署または国税庁の相談窓口で確認してください（税理士法2条1項は、税理士業務の対象から印紙税を除いています）。労働条件の変更を伴う場合は社会保険労務士が窓口です。当社は士業資格者を擁さず、書類作成の受託・代理・交渉は行いません。本ページは、利用者自身による編集・締結を前提とした支援情報です。

よくある質問

契約の変更は書面でしないと効力が生じませんか。
民法522条2項は「契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない」と定めており、変更の合意も契約なので、原則として法定の書面要件はない（証拠目的）と整理できます。ただし同項がいう「法令に特別の定めがある場合」に当たる例外があり、保証を伴う部分は民法446条2項により書面でしなければ効力を生じません。証拠として残す価値も含め、書面化しておくのが実務的です。
覚書と変更契約書で扱いは変わりますか。
効力の面では、表題ではなく中身に書かれた合意の内容で決まります。印紙税でも国税庁タックスアンサーNo.7117は契約書を名称ではなく内容で捉える考え方を示し、No.7127は覚書や念書という表題でも、原契約の重要な事項を変更する文書は課税文書になり得るとしています。表題を覚書にすることで課税を避けられるわけではありません。
増額の覚書を結べば、保証人にも増額後の金額を請求できますか。
当然には及びません。民法448条2項は「主たる債務の目的又は態様が保証契約の締結後に加重されたときであっても、保証人の負担は加重されない」と定めています。増額分に保証を及ぼすには保証人との新たな合意が必要で、その合意は民法446条2項により書面でしなければ効力を生じません。増額される債務が事業のために負担した貸金等債務で、保証人になろうとする者が個人であるときは、書面に加えて、民法465条の6第1項により、締結の日前一箇月以内に作成された公正証書で保証債務を履行する意思を表示することが必要です（主たる債務者が法人である場合のその理事、取締役、執行役又はこれらに準ずる者は、民法465条の9第1号により除かれます）。個人根保証なら、極度額の枠も併せて確認します。
変更覚書にも収入印紙は必要ですか。
必要になる場合があります。国税庁タックスアンサーNo.7127は、原契約の重要な事項を変更する文書は課税文書になり得るとしており、契約金額を変える場合の記載金額の考え方はNo.7123にあります。増額か減額か、変更前の契約書を特定できる記載があるかで取扱いが分かれます。課否と税額の最終判断は所轄税務署に確認してください。税理士法2条1項は、税理士業務の対象から印紙税を除いています。
メールやチャットのやり取りでも契約変更になりますか。
民法522条1項は、契約は申込みに対して相手方が承諾をしたときに成立するという構造を定め、方式は民法522条2項により原則として不要です。したがって、変更の申込みと承諾が読み取れるやり取りは、変更の合意と評価される余地があります。もっとも、どの条項をいつからどう変えたかが不明確になりやすく、保証を伴う部分には書面が必要です。運用を変える前に覚書へ落とし込むのが安全です。

出典

最終確認日: 2026-08-27

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